如何促进企业并购协同效应,规避并购风险,维稳公司股价,保护中小股东的利益是资本市场经久不衰的话题。上市公司并购中存在着严重的信息不对称,一方面上市公司对标的公司的信息掌握相对有限,另一方面中小股东获取上市公司从事并购活动的信息渠道也较为匮乏。为了缓解交易活动中的信息不对称以及降低活动中的交易成本,业绩补偿承诺应运而生。在并购市场蓬勃发展和市场经济体制日益完善的背景下,业绩补偿承诺也被频繁应用于并购活动中。尽管业绩补偿承诺的设计初衷是为了促进并购协同,降低并购风险,保护中小股东利益,但是业绩补偿承诺的实施也催生出了高估值、高溢价、高业绩承诺等现象。上市公司接连出现高额商誉减值、业绩跳水、股价崩盘,业绩补偿承诺频频失效给企业带来了严重的不利影响。基于上述背景,本文以坚瑞沃能并购沃特玛一案为例,结合信息不对称理论、信号传递理论、实物期权理论、委托代理理论等理论知识,通过案例研究,分析了坚瑞沃能实施业绩补偿承诺的动因及其影响,并提出了业绩补偿承诺分析框架进一步研究业绩补偿承诺失效的原因。本文的研究为学术界正确、客观地评价业绩补偿承诺增添了相关证据,为企业和投资者理性、谨慎地对待业绩补偿承诺起到了警示作用,有助于资本市场的成熟与完善。本文的具体研究内容如下:首先,本文梳理并回顾了业绩补偿承诺相关文献和理论基础;其次,本文对业绩补偿承诺的概念、构成和设计原则进行了梳理,并归纳分析了业绩补偿承诺应用的现状;再次,本文简述了坚瑞沃能并购沃特玛的交易概况,分析了并购双方应用业绩补偿承诺的动因,并通过财务分析法与事件研究法呈现了业绩补偿承诺的应用结果及影响;最后,本文提出了业绩补偿承诺失效分析框架,结合信息不对称理论与信号传递理论定性分析了业绩补偿承诺规避整合风险失效的原因,以及运用期权理论定量分析了业绩补偿承诺抑制高估值失效的原因。本文研究发现,业绩补偿承诺失效的原因主要有以下三点:第一,业绩补偿承诺存在推高标的公司估值的风险,当高估值引发的风险超过业绩补偿金带来的收益时,业绩补偿承诺彻底失效;第二,在弹性的会计政策下管理层易于盈余管理,而业绩补偿承诺对其的约束明显不足,业绩补偿承诺在保护中小股东权益方面的作用失效;第三,业绩补偿承诺的合同条款存在漏洞,无法保证在承诺期届满时并购方能够收到现金流,其缓解偿债压力的作用也失效。基于上述结论,本文认为业绩补偿承诺相关各方应合力保障标的资产估值的合理性;监管部门应健全监督机制,引导中小股东理性投资;并购企业在设定业绩补偿承诺条款时,应注意保证承诺方切实履行义务。