改革开放以来,我国庞大的国有资产一直在寻找改革的方式和方法,实现计划经济到市场经济的转变,以提高国企效率,实现资产保值、增值。九十年代末,在国有企业改制、“国退民进”战略和管理人员激励等制度环境下,管理层收购(MBO)作为一种转变资产运营方式、提高企业管理效率、解决国企“所有者缺位”问题的办法从西方国家引进,继而在国内如火如荼地进行。但是,时至2002年,我国的管理层收购逐步暴露出信息不透明、操作过程不规范、国有资产流失、财富转移等问题,问题突出,矛盾不可调和,2005年国家出台政策正式叫停了国有企业的管理层收购。尽管如此,政策限制并没有止住管理层实施企业收购的行为,直接的管理层收购“曲线化”、“隐蔽化”,转变为间接的方式,规避政府的政策限制,实现国有股向管理层法人股的转变。在这个过程当中,管理层内部人控制问题十分严重,侵占其他投资者利益的行为时常发生,不正常的高分红、不正当的关联交易、低价换股等等利益侵占行为层出不穷。我国现有的研究主要集中在2005年以前,本文基于委托代理理论,对比国内、外管理层收购的异同,发现我国实施MBO的制度缺陷,分析2005年之后完成MBO的双汇发展和东贝B案例,研究2005年之后“曲线”MBO的实施路径,及在这个路径之下存在的利益侵占问题,试图找出解决2005年之后曲线“MBO”下管理层利益侵占问题的办法。研究中发现2005年之后MBO曲线路径的特点：首先建立收购平台,借收购平台之力收购母公司股权,最后实现间接控制国有上市公司。在这个曲线的路径之下,之前存在的利益侵占行为更隐蔽、更严重了。在此基础上分析得出,曲线“MBO”及其利益侵占存在的根本原因是公司治理失范,管理层激励不足和管理层约束的缺失。因此,要解决管理层激励不足和管理层约束缺失的问题必须完善国有企业管理人员激励体系建设、加强会计信息披露监督、建立健全投资者保护体系。本文共包括5章。第一章简要说明我国现阶段管理层收购出现的新的情况,介绍研究背景、研究意义、思路、方法以及主要创新点。第二章给定了“曲线”MBO的定义,并梳理了国内外现阶段的研究成果。第三章对比分析国内和国外MBO的发展历程,以国外健全的MBO制度体系为参照,发现我国实施MBO的制度缺失,这些制度缺失是管理层收购这种在国外行之有效解决委托代理问题、提升经营绩效的方法在我国无法良好运行的原因。第四章通过双汇发展和东贝B管理层收购的案例,分析政策限制之后成功实施曲线MBO的路径特点以及在这个路劲之下存在的利益侵占问题。第五章针对发现的曲线MBO之下利益侵占问题从管理层激励和管理层约束两个方面提出相关的政策建议。