股东派生诉讼是指当公司的正当利益受到他人侵害，特别是受到控股股东、母公司、董事和管理人员的侵害，而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，其法律后果归属于公司的诉讼制度。在经济全球化和公司治理趋同化背景下，激励公司董事忠实公司利益，降低代理成本，保障公司运作成为全球公司治理结构研究和法律规制的难题和重点，而赋予股东尤其是中小股东以派生诉权，成为了保护股东权益的重要途径。股东派生诉讼发源于英美衡平法，后为各大陆法系国家所移植和采纳。中国在2005年第三次公司法修订中，也第一次正式确认了股东派生诉讼制度。本文以构建合理有效的股东派生诉讼制度，完善公司治理结构为目标，在理论探讨和实证研究的基础上，充分借鉴发达国家和地区股东派生诉讼之立法例，综合采用比较研究、历史研究、实证研究等方法，以期对完善我国股东派生诉讼制度有所稗益。　　本文分为四部分对股东派生诉讼制度进行了分析和比较研究:第一部分，论述了股东派生诉讼的历史发展，认为股东派生诉讼制度是公司治理一般规则的异态化，但符合公平正义的基本法律精神而具有正当性，并进而从大陆法系股东权角度分析了股东派生诉讼的法理基础。第二部分，本文结合两大法系，尤其是中日最新的立法和实践，从股东派生诉讼的提起范围、原告资格、前置程序、公司的法律地位、案件受理费和诉讼费用担保等各具体制度设计，对股东派生诉讼制度进行比较研究。第三部分，针对股东派生诉讼在公司并购和集团公司中的衍生形式——二重股东派生诉讼问题，进行了介绍和基础探讨。最后，从法律移植和法律实证的角度重新审视了我国股东派生诉讼制度的发展和现状，认为我国股东派生诉讼制度的建立具有里程碑的意义，但其功能的有效发挥仍有赖于进一步的实体法规范的细化以及配套程序制度的完善，并提出了若干具体建议。