如同其他普通债权一样,公司存续期间及公司清算期间所生税款需在公司清算期间、公司注销前予以清算结清,公司一旦注销即发生终止法人资格的效力,纳税主体资格也随之消灭,原公司主体及财产不再具备承担税收责任的条件,税务机关无法继续向其追征税款。然而由于我国公司退出制度不完善、税款注销清算监管不足,公司未清算税款即注销,借注销之机逃避税款缴纳的现象相当普遍,更有甚者未予以注销即直接退出市场,严重损害了国家税收债权。针对借解散注销逃避债务的乱象,我国公司法司法解释已经做出了相关规范,外国税收立法也做出了不少有益实践,然而在我国税法领域有关公司注销情形下税款追征的规范仍存在明显缺位,致使我国税法领域公司注销前业已存在的税收债权无法在公司注销中及注销后得到有效保护,公司注销后欠缴税款落入追征无门的困境。在此情形下,国务院法制办于二零一五年向社会公众发布《中华人民共和国税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》(以下简称《税收征管法修订草案(征求意见稿)》),对公司注销情形下的税款追征作出针对性规范,然而意见稿尚在讨论之中,且其中规范还存在些许不足,故本文试图在分析我国公司注销税款追征困境类型及原因的基础上,借鉴我国民事债权保障理论和外国税收立法实践,完善我国公司注销税款追征制度,以期为税收征管法的修订贡献一份微薄之力。本文将从以下五部分进行阐述:第一部分对公司注销税款追征困境的类型及产生原因进行分析,以期找准病灶。实践中,致使公司注销税款追征落入困境的情形主要有以下几种:股东抽逃出资、转移资产,在关联公司内进行利益输送,导致公司注销过程中税款清缴不能;清算义务人未及时成立清算组导致贻误最佳清算时机、清算组清缴税款不尽职造成税款损失;公司偷逃税款后注销公司逃避税款追征;公司依法清算注销后发现仍有遗漏税款等。深究上述困境产生原因,一是公司注销前税款清算监管不到位,二是公司注销后税收征管制度存在立法缺位。而在两原因中,前者是事前规制,后者是事后纠正,后者由于具有兜底性和规范性具有更为重要的意义,也是本文重点论述的对象。第二部分针对应否及如何在我国实施公司注销税款追征进行理论探究。首先从税收基本原则角度论述在我国进行公司注销税款追征的正当性;其次以税收债务说为切入点,分析借鉴民法规范构建公司注销税款追征制度的合理性及可行性;最后具体挖掘限定继承原则、第三人侵权责任、公司法人格否认等民法理论在公司注销税款追征中的适用性,为公司注销税款追征中责任主体和责任财产的扩张提供可行路径。第三部分对德、日两国税收立法实践进行考察。分别分析德国责任债务及日本第二次纳税义务提出的背景及理论基础,通过德、日两国具体税法规定为我国公司注销税款追征制度的完善开拓思路,并进一步探讨责任债务和第二次纳税义务在我国税法领域的适用性;第四部分对《税收征管法修订草案(征求意见稿)》进行评述,深入分析其中有关公司注销情形下税收追征规范的合理性及不足。第五部分则“瞄准”上述规范中存在的不足,从补足实体规范和构建程序规范两个层面提出完善我国公司注销税款追征制度的建议,以期为我国税收征管的体系化建设开出一剂良方。