我国股市的股权分置是在转轨经济条件下为大中型国有企业解困脱困而设置的一种制度安排,其产生有着深刻的历史根源。我国经济转轨过程中,为了不动摇公有制的主体地位,在股权结构安排上设置了国有股、法人股和公众流通股,并且明确规定,国有股和法人股暂不上市流通,从而造成了流通股和非流通股股权分置这一中国独有的现象。股权分置这一历史性的制度缺陷导致了公司治理结构低下以及流通股股东与非流通股股东利益相冲突。从2005年5月9日起,中国开始对上市公司进行股权分置改革,以解决长久以来困扰中国股市健康发展的棘手问题。尽管这场被称为“中国证券市场第二次革命”的改革是出于政策安排,但它包含着许多值得研究的法律问题。本文从法律的视角对我国股权分置改革中的一些焦点问题进行了研究。本文首先从公司治理的角度阐述了股权分置改革对完善公司治理结构的重要意义。其次,本文重点研究了股权分置改革的核心问题,即非流通股股东向流通股股东支付对价的法律依据,并对支付对价表决程序进行法律考察,建议完善股份回购与分类表决制度以解决表决程序中的法律瑕疵问题。另外,本文还对非流通股股东的承诺与对该种股的限售问题进行了深入分析。通过研究,笔者认为应当正确认识对价的法律性质与依据的基础,完善股权分置改革分类表决机制、异议股东股份回购制度和股东权利救济制度,惟有处理好股改中非流通股股东与流通股股东的利益平衡问题,使股改各方的合法权利得到尊重和保护,才能顺利推进股权分置改革,促使其圆满结束。