本文选取了以黄光裕、陈晓为代表的国美电器控股有限公司控制权之争作为研究对象，采用纵向研究和横向研究的分析方法，详细剖析了国美控制权之争的整个演进进程，讨论了股东和职业经理人之间的博弈和制衡以及对公司治理产生的重大影响，并揭示了国美案例对于我国公司治理的重要意义。　　本文通过对国美电器控制权之争案例的研究，主要发现包括了以下几点:首先，在不同股权结构下，公司治理中股东和职业经理人之间、控制性大股东和小股东之间的两类代理问题各有不同特点和对应的解决办法;其次，职业经理人不仅应当为大股东利益服务，还应当将大股东、全体股东和公司整体利益统一起来;再次，股东和职业经理人之间的博弈和制衡需要建立合适的分权和制衡机制;最后，股东和职业经理人之间需要重建信任纽带和新平衡。希望本文对我国股东和职业经理人之间的公司治理实践提供一定的参考。