伴随着证券集团诉讼制度的落地,证券虚假陈述中独立董事民事赔偿责任的风险进一步显现。在“康美药业案”中,独立董事被判决承担上亿元的民事赔偿责任,引发广泛热议。证券虚假陈述中,独立董承担民事赔偿责任的正当性基础为何,如何承担民事赔偿责任,成为理论界和实务界颇为关注的问题。鉴于此,本文拟对证券虚假陈述中独立董事民事责任进行研究,以回应现实关切,试图就证券虚假陈述中独立董事民事责任的厘定难题寻求解决之道。本文主要分为四个部分:第一部分在梳理独立董事制度发展沿革的基础上,探寻独立制度的引入初衷,乃旨在借此制约大股东、监督公司管理层,遏制“内部人控制”问题。可独立董事制度在本土演进的过程中却出现了“异化”,“咨询”、“决策”多重功能并重,模糊了独立董事的履职重点和功能定位。“咨询”功能使得独立董事认为自己不应就公司的虚假陈述承担民事责任,而“决策”功能又使其难以避免问责风险。故而,本文首先就独立董事在证券信息披露中的角色定位进行探究,认为独立董事的角色定位不同于内部董事,而是更贴近于证券市场“看门人”,即为上市公司的证券披露质量提供声誉担保,客观、中立地履职,有效维护投资者权益。在厘清独立董事角色定位的基础上,以此作为基点,探讨独立董事在证券虚假陈述中承担民事责任的正当性基础,即乃法律规定的注意义务。另外,鉴于学界有观点提出独立董事应当就信息披露承担保证责任,本文亦对此进行了相应的分析,认为独立董事所能提供的保证应为合理的保证,而非绝对的保证。第二部分通过整理司法实践中的典型案例,就司法运作的现实情况进行审视,发现法院在认定独立董事民事责任时存在“以结果定性”的倾向。同时,在同样以独立董事未勤勉尽责为由判决独立董事承担赔偿责任的情况下,部分法院判决独立董事承担连带责任,而部分法院判决独立董事承担补充责任,责任形态适用不统一。此外,法院在裁量独立董事民事责任赔偿范围时,存在“同案不同判”、说理不尽充分等问题。针对上述问题,本文进一步进行了原因归结,认为问题的症结在于:未厘清勤勉尽责的内涵与标准、关于《证券法》第85条的适用范围存有争议和分歧、责任范围的裁量缺乏必要的约束和指引。第三部分就现行相关法律规范进行分析,并着重对新司法解释就《证券法》第85条所指称的“过错”的认定,以及独立董事免责事由的规定进行解读,从理论层面探究证券虚假陈述中独立董事民事责任的认定标准、责任形态以及责任赔偿范围。本文认为,在责任认定方面,结合新司法解释的规定,《证券法》第85条所指称的“过错”应认定为“故意”和“重大过失”,而当独立董事具有一般过失时,不构成《证券法》第85条所指称的过错。可这并不当然意味着具有一般过失的独立东董事不必承担民事赔偿责任,在立法未明确规定具有一般过失的独立董事免责的情形下,法院仍可依照《民法典》侵权责任编的相关规定判决独立董事承担民事赔偿责任。当独立董事仅具有轻微过失时,本文认为在此情形下独立董事可以免责。法院认定独立董事是否具有过错,关键在于判定独立董事是否勤勉尽责。勤勉尽责的审查判断应重在关注独立董事的履职过程,而非简单地从结果进行倒推。结合新司法解释关于独立董事免责事由的规定,判定独立董事是否勤勉尽责,即需重在审查:独立董事是否主动了解、积极关注公司的经营信息;是否就公司披露的信息质量进行审慎调查、核实;是否有效表达异议、纠正违法行为。在责任形态方面,当独立董事具有故意和重大过失时,应适用连带责任;当独立董事仅具有一般过失时,法院如若判决独立董事承担赔偿责任,应以适用补充责任为宜。在责任赔偿范围方面,法院应在充分考量因果关系、过错程度等因素的基础上,进行合理裁量。第四部分在第三部分规范分析的基础上,提炼出合理厘定独立董事民事责任的完善路径,以对现实司法实践就厘定证券虚假陈述中独立董事民事责任所存在的问题与不足作出“回应”。具体为:厘清勤勉尽责的内涵为态度与能力的结合,重在关注独立董事履职时的行为状态,而非以必然发现违法结果、阻止违法结果的发生为审查标准,并应区分适用勤勉尽责的判断标准,避免“同质化”问责;谨慎适用连带责任,根据因果关系、主观过错程度等因素,合理框定独立董事的责任赔偿范围;完善董事责任保险,建立独立董事的责任限免机制。