协议控制模式是指外商投资企业通过与境内的运营企业签订一系列的协议，控制境内运营企业的决策机构，转移境内运营企业的收益，以规避法律法规外商投资的准入限制，实现外资对境内限制性行业或禁止性行业的投资。协议控制模式的核心是一个企业通过合同而非股权的形式实现对另一企业的控制。协议控制模式的核心是一个企业通过合同而非股权的形式实现对另一企业的控制。这种模式以多个协议为基础，包括但不限于独家的管理、咨询及技术服务协议、代理协议、股权质押协议、独家购买协议以及借款协议等等。通过这一系列的协议安排，表面上看境内企业仍是独立的内资企业，但事实上该企业的一切经营活动已被其实际股东之外的外商投资企业所控制，其相应的资产、收入和利润也均归属于外商投资企业。协议控制模式起源于新浪的美国上市。2000年4月13日，新浪在纳斯达克交易所正式挂牌，实现了中国大陆互联网公司境外上市的破冰之旅。由于当时的中国的相关法规禁止外商进入网络信息服务领域。于是，新浪公司的管理层在各大外资投资银行、会计师事务所和中外律师的帮助下，创造性地使用了协议控制模式，由新浪集团境内的运营实体来申请牌照，而国际投资者通过离岸特殊目的公司间接控股的外商投资企业，协议控制其境内运营实体，从而规避了法规与政策的限制，实现了其境外融资上市的目的。当时新浪方案得到了国家信息产业部的认可，从而彻底打破了境内互联网企业境外上市融资的法律障碍。随后这一结构被大批中国民营企业仿效，目前已有百余家中国企业采用协议控制模式成功登陆境外资本市场。本文拟从四个部分来探讨协议控制模式的概念、起源、监管现状及法律完善等问题。第一部分将介绍协议控制模式的基本概念、产生背景及合法性等问题，奠定全文的基础。第二部分将结合土豆公司境外上市的公司构架，具体分析协议控制模式的一般搭建步骤及协议的主要内容。第三部分将重点讨论协议控制模式境内外的监管法规，结合境内有关返程投资，并购安全审查与境外证券监管管理委员会及证券自律监管机构的相关规范对协议控制模式的监管现状展开评述。第四部分将剖析协议控制模式存在的具体法律风险，根据协议控制模式的风险来提出相应监管的措施，并就协议控制模式的长期制度建设进行具体规划。