认缴制改革后,资本形成领域发生了重大变革,作为资本制度中的重要一环,减资的内涵和外延也相应产生了变化,减资变得更加复杂。但是我国《公司法》对减资制度却并未做出更加完善的修改,以致公司不当减资纠纷逐年递增。本文通过分析我国不当减资纠纷的案例,梳理不当减资各方面存在的问题,在这个基础上提出完善相关制度的建议,以期更好地规制认缴制下不断增多的不当减资纠纷。本文对认缴制下不当减资的法律规制共分为五个部分进行研究。第一部分,通过梳理不当减资纠纷的实证案例,找出认缴制改革后不当减资的表现形式有哪些,并对此进行简要的分析。在此基础上,梳理出不当减资在司法实践中亟待解决的问题。第二部分,主要是针对不当减资的认定问题进行剖析,区分股东会决议瑕疵导致的不当减资与依照减资决议做出的外部减资行为不当而导致的不当减资,分别对认缴制下不当减资的认定进行探讨,从而构建更加规范的不当减资认定标准。第三部分,重点探讨不当减资情形下减资行为的效力,总体分为两个方面进行探讨。一是,在减资决议瑕疵所导致的不当减资中,整个减资的效力在不同的决议瑕疵下应表现为不成立或者无效;二是,在其他瑕疵导致不当减资的情形下,整个减资减资行为应当有效。明确不当减资情形下减资的效力,不仅关乎不当减资时的责任承担问题,甚至还关乎公司后续的经营、稳定的问题。第四部分,明晰不当减资情形下的责任承担机制。在减资决议瑕疵导致不当减资情形下,减资公司需要申请撤销变更登记,减资股东需要在减资范围内承担“返还”责任;在其他瑕疵导致的不当减资的情形下,公司无法赔偿债权人损失时,债权人通常会选择追究减资股东的赔偿责任。这部分主要分析实务中股东承担责任的两种主要依据,并分别将“类推适用抽逃出资”、“资本维持原则”做出比较分析。除此之外,亦对减资股东补充赔偿责任机制,以及董事赔偿责任的具体适用,提出自己的看法。第五部分,完善减资的相关配套制度,通过明确股东代表诉讼在减资决议瑕疵致使不当减资中的适用、建立减资决议瑕疵情形下债权人利益保护机制、赋予债权人不当减资停止请求权、以及加强工商机关的监督,充分保障中小股东和债权人的利益,进一步规制不当减资。