在现代公司体制下,公司集团中控制公司通过内部关联交易转嫁交易风险,侵害从属公司及其债权人利益的现象多有发生,而针对性的立法工作却始终表现得较为滞后,这在很大程度上与我们对相关理论的研究不够深入并缺乏大胆的创新精神有关。新《公司法》于2006年元旦开始生效,然而这一曾被很多人寄以厚望的新法仍然在关联公司规制以及债权人利益保护方面暴露出了立法的空白与缺陷,离我们所追寻的公平正义的目标还有较大距离。新公司法除了个别少数条款对关联交易进行规制之外,对关联企业(关联公司)其他相关法律问题特别是次级债权原则没作规定。正是因为这个原因,本文着重对公司法中次级债权原则进行了尝试性的探讨。论文第一章阐明了次级债权原则的相关基础理论,包括概念和性质的界定、发展演变与理论基础、以及公司法次级债权与其他部门法(物权法、合同法、破产法、金融法)中次级债权之间的关联三个大的部分。论文第二章主要是对次级债权原则的一些理性思考,包括对该原则的重要贡献和不足之评价、对次级债权原则与公司法人格否认法理两者之间关系的比较研究。论文第三章着重就次级债权原则的适用标准问题进行了反思,讨论了关于其适用的诸多因素以及具体的适用要件。论文第四章对我国公司法如何确立次级债权原则提出了立法建议。首先针对我国目前的立法和司法现状,具体讨论了如何赋予法官在处理次级债权案件时以适度的自由裁量权;接着就公司法将来修改时设计次级债权原则条款应注意的一些问题提出了若干建议。