2010年8月宣传册至今，短兵相接、你来我往的国美控制权之争无疑吸引了媒体、公众、学者的无数关注。这不仅仅是一场硝烟弥漫的商场大战，而且从中可以看出企业创始人和职业经理人的矛盾，家族企业和现代公司治理机制的矛盾，大股东与董事会之间的矛盾依然是未解的难题。现代公司制度导致了所有权和代理权相互分离，产生了委托-代理问题。因此完善的公司治理制度不仅包括对公司管理层的监督，使其按照股东财富最大化的原则为企业的所有者创造价值，还包括防止上市公司大股东过分利用控制权，侵害中小股东的利益。因此，建立防范大股东权利滥用的约束机制和对公司管理层的监督机制是完善公司治理的核心，也是建立一个成熟发达的资本市场必须具备的前提条件，这一研究十分具有现实意义。本文共分五个部分。　　 第一部分概括了国美控制权之争所反映出的上市公司治理所要解决的问题及现实意义。　　 第二部分阐述了公司控制权的概念、法律性质及实现控制权的主要法律途径。　　 第三部分讨论了随着现代公司制度的不断发展，控制权对于公司法改革的促进意义。　　 第四部分分别从股东会、董事会、机构投资者三方面着手论述了从上市公司内部对控制权进行的约束和改良的必要性和机制。　　 第五部分提出国美控制权之争对上市公司治理尤其上市公司控制权的借鉴意义。