【摘 要】
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在我国上市公司并购重组实践中,业绩承诺得到了广泛的应用。并购重组中使用业绩承诺的初衷是为了降低信息的不对称,激励管理层,减少委托代理问题,从而推动并购重组更加高效有序地进行。然而,在应用的过程中业绩承诺却暴露出不少风险因素。因此,结合业绩承诺失败的具体案例对业绩承诺的风险进行分析,发现业绩承诺可能存在的风险因素并有重点地进行防范,对于市场监管层完善相关规定,市场投资者辨别风险并提高风险意识,具有实
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在我国上市公司并购重组实践中,业绩承诺得到了广泛的应用。并购重组中使用业绩承诺的初衷是为了降低信息的不对称,激励管理层,减少委托代理问题,从而推动并购重组更加高效有序地进行。然而,在应用的过程中业绩承诺却暴露出不少风险因素。因此,结合业绩承诺失败的具体案例对业绩承诺的风险进行分析,发现业绩承诺可能存在的风险因素并有重点地进行防范,对于市场监管层完善相关规定,市场投资者辨别风险并提高风险意识,具有实践层面的意义。本文对国内外相关文献进行了梳理,并对业绩承诺的理论基础和发展现状进行了概述,在已有的理论和实践基础之上,结合天泽信息并购有棵树这一具体案例对业绩承诺的风险开展深入的研究。首先定性识别业绩承诺的风险因素,进而采用层次分析法定量评估风险因素的相对权重;通过Z值财务风险模型和事件研究法分析业绩承诺的风险呈现;接着从并购重组双方探究业绩承诺的风险成因;并从业绩承诺方、业绩受诺方和业绩承诺方案三个角度提出防范业绩承诺风险的有效途径;最后,根据已有的分析得到相关的案例结论和政策启示。通过对天泽信息并购有棵树使用业绩承诺的案例研究,论文的结论主要有以下四点:第一,业绩承诺的风险因素涉及业绩承诺方、业绩受诺方和业绩承诺方案三个层面的六个风险因素。其中,业绩承诺方层面的估值风险最高,应引起上市公司的重点关注;业绩承诺方案层面的业绩目标设定风险和业绩承诺方层面的盈余管理风险较高,同样需要在应对相关风险时做到有所侧重;其他风险因素如资源整合风险、内控制度风险和补偿协议约束风险则需要有的放矢。第二,业绩承诺的风险呈现体现在上市公司的财务效应和市场反应上。由于业绩承诺风险的存在,会给上市公司带来负向的财务效应和市场反应。第三,业绩承诺的风险成因是并购重组双方使用业绩承诺的动机不纯。业绩承诺方出于抬高标的资产估值和帮助资本股东进行资本套现的动机作出了不合理的业绩承诺,业绩受诺方出于美化上市公司业绩和转移标的资产高估值风险的动机接受了该业绩承诺,共同导致了业绩承诺风险的产生。第四,为防范业绩承诺风险,需要业绩承诺方考虑行业风险因素、提高标的资产质量,业绩受诺方加强资源整合不“迷信”业绩承诺、完善内控制度并强化业绩监管,业绩承诺方案中设定合理的业绩承诺目标、加强业绩补偿的约束力,多方面共同改进以减少业绩承诺风险带来的负面影响。
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