理论界和实务界关于出售式重整制度的探讨不绝于耳,但是对于出售式重整中余债债权应当如何处置的问题却鲜有论及。本文以出售式重整制度中余债债权是否值得被保护、若值得保护应当给予何种程度保护以及怎么样进行保护为文章主线,剖析余债债权在出售式重整中的效力,厘清余债债权人与新设立企业以及原债务企业的关系,以期寻求一条路径妥善处置出售式重整中的余债问题。文章第一部分重在论述出售式重整中余债债权问题的成因与本质。首先,厘清出售式重整的实质。确定出售式重整本质上仍然是重整制度的一种,出售式重整中的余债债权自然也应当依照《企业破产法》第92条第2款进行保护。但是在出售式重整中,重整完毕,原债务人企业主体资格注销,余债债权行使权利没有义务承担主体,余债债权补充申报路径实质上被架空;其次,介绍余债的基础概念以及债权申报的作用,探讨余债债权的法律效力,明确余债债权在出售式重整中的地位。在出售式重整中,应当区分不同的债权逾期申报原因,根据余债债权人的主观状态,确定余债债权应当被保护的范围;再次,分析重整计划之于余债债权人的效力,检视出售式重整中余债债权保护的现实困境。文章第二部分通过对营业转让中债权人保护理论的进一步阐释,从合同对价理论、私法自治精神以及法人独立责任等角度出发,分析债随物走原则的谬解与贻害。衡平债权人之间以及债权人与原债务企业、新设立企业之间的利益关系,划分出售式重整中余债债权的负担主体,厘清余债债权人与新设立企业的关系。在出售式重整中,除重整计划另有约定外,一般情况下新设立企业并不必然对余债债权负担清偿责任,但是特殊债权除外。文章第三部分是对余债债权保护路径的探寻。首先,通过设置出售式重整适用的条件,审查出售式重整的必要性和适当性,对企业利用出售式重整逃废债的情形进行事前的预防;其次,区分不同种类的债权处置出售式重整中的余债问题。应对一般情况下的余债债权,重整计划约定移转的,由新设立企业负担。没有约定的,可以根据企业会计账簿等财务报告的记载,计算余债债权在企业破产清算情形下可得受偿比例并预留等额的偿债资金。重整计划约定部分余债随同营业转让的,不得损害其他债权人的合法权益。针对未来债权人以及具有较强营业依附性等特殊性质的债权,符合产品存续规则或者事业存续规则的,由新设立企业进行清偿安排。