近年来,我国证券市场迅速发展,已成为社会资源配置的重要渠道。证券市场上的资源配置主要依赖于上市公司的信息披露,而上市公司披露的信息中最重要的就是会计盈余信息。正是由于会计盈余信息的重要性,上市公司往往会出于获得配股资格、提高发行价格、避免摘牌、停牌等不同的目的,进行盈余管理,以影响上市公司披露的会计盈余信息,使之更加符合预期目的。盈余管理问题已成为目前国内外学术界广泛研究的重要课题。加强这一领域的研究,具有重要的理论和现实意义。笔者认为,盈余管理不仅仅是一种会计行为,也是一种管理行为,要想从根本上解决盈余管理问题就必须究其根源。由于,盈余管理的对象是会计信息,而公司治理因素对会计信息又有很大的影响,因此,本文从公司治理的角度对我国上市公司盈余管理问题进行研究,试图找出盈余管理产生的内在管理机制动因。本文首先对盈余管理与公司治理的基本理论进行研究,给出了本文对盈余管理和公司治理概念的界定,并对二者的理论基础进行了系统的梳理和详细的阐释;其次,对公司治理与盈余管理的相关性进行研究,深入探讨了公司治理与盈余管理的交互影响,为本文后半部分的实证研究奠定了理论基础;在实证研究部分,本文选取59家被出具非标准审计意见的上市公司作为研究样本,以修正的琼斯模型作为盈余管理的计量模型,得到样本公司的盈余管理计量值,并通过回归分析得到影响盈余管理的公司治理变量,从公司治理的角度找出导致盈余管理的内在机制动因;最后,根据实证研究的结论,有针对性地提出了完善我国公司治理结构、规范上市公司盈余管理行为的对策和建议,并指出了本文研究的局限性和今后研究的方向。