中国企业并购发展时间短，并购过程中存在着涉及国有和集体企业产权、并购交易市场，企业治理结构等三方面的制约因素。本文在比较研究中美两国企业并购的基础上，经过系统的归纳和演绎，对这三方面的制约因素在我国并购中的表现进行了理论和实证的分析。 　　企业并购交易的实质是在产权激励下的产权流动。因此，产权主体明确，产权激励有效是实施并购的前提。产权理论的研究指出，有效的产权划分能明确不同产权主体的权利和责任边界，使权利和责任相对应，从而建立起激励和约束机制。产权的重要功能是激励功能，界定了产权的主体和边界，主体就有了动力，可以获得相应的受益。但是，我国现有的产权制度的经济外部性较大，其所产生的内在化激励不足。 　　企业并购交易市场包括证券市场和产权交易市场，证券市场和产权市场是最终实现企业并购价值的途径。在我国，这两个市场在多个方面存在着制约企业并购的因素。 　　企业并购是企业动力机制在最大化企业所有者利益前提下的理性行为。作为企业动力机制内容的治理结构的完善对企业并购起着重要作用。在我国，治理结构方面的制约因素涉及股东大会职能发挥、董事会构成、独立董事和监事会的作用发挥、以及经理人激励等方面。 　　因此，本文研究认为要改变目前企业并购的低效状况需从上述三个环节入手。(1)在产权制约因素方面，双层委托代理机制下，进一步完善国有资产产权管理体系，解决“一股独大”问题，促使产权多元化，促进产权的流动，以便充分发挥产权等激励作用；(2)进一步完善并购交易市场，大力发展债券融资加大力度，积极培育投资银行业务，创建企业并购基金，为并购提供专项资金，鼓励换股并购；(3)完善内外部治理结构，健全企业并购动力机制。完善职业经理人市场，健全董事会制度，发挥董事会作用，加强监事会建设，增强监事会功能。