本文主要分析的是对赌协议效力的认定问题。文章共分为四大段,从基础到特殊、从总体到具体,二分化渐进式阐述了对赌协议效力认定的相关方面。首先是本文的研究背景和国内外研究现状。对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM),又称估值调整协议,指在股权性融资协议中包含了股权回购或者现金补偿等对未来不确定事项进行交易安排的协议。对于对赌协议效力认定的分析有利于帮助投资者和融资者更好的理解对赌协议的风险,从而规避风险,谨慎选择。第二章整体概述了什么是“对赌协议”,以及对赌协议产生的原因和其法律特征。本章问题的研究是最为基础的研究,也从根本上找到产生对赌协议效力分歧的原因,为后续文章分析奠定基础。第三章从司法角度分析了对赌协议效力认定现状,其中最高人民法院在2019年11月发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民会议纪要》”)提出“由目标公司按照事先约定的方式回购投资方的股权或者向投资方承担现金补偿义务,或者约定由目标公司的原股东向目标公司承担现金补偿义务。这是关于对赌协议的最新指导性文件,虽然如此,但相关领域的立法文件和司法文件仍然很少。第四章根据前文的分析总结出对于对赌协议效力认定的具体标准。从签约主体的角度看,有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”,投资方与目标公司“对赌”,投资方与目标公司的股东和目标公司“对赌”等形式。作为海外投资机构带来的舶来品,现行法律对于对赌协议没有明确规定,这就导致司法实践中对对赌协议的效力认定出现分歧,最高院(2012)民提字第11号判决(“海富案”)一直被奉为刚性指引:投资人与股东对赌有效,与目标公司对赌协议无效。然而《九民会议纪要》提出“如该协议不存在其他影响合同效力的事由,应认定有效”,这与“海富案”确立的指引存在相左之处,可以看出最高院对对赌协议效力的观点出现了变化,而这种变化正是受资本维持原则松动趋势的影响。笔者针对不同类型对赌协议的效力认定提供相应的标准及原则性内容,对“对赌协议”中涵盖的不同条款均进行分析,为我国对赌协议效力认定提供相应的参考。