整体社会经济的发展离不开企业的发展，而一个企业想要在市场经济中取得竞争优势，必然需要具备核心竞争力。这类核心竞争力更多的表现为为企业内部人员经验和能力的累积，即人力资本的运用。人力资本能为企业创造更多的剩余价值，尤其是在以技术创新制胜的高新企业体现得特别明显。对人力资本的最好的激励方式是允许人力资本出资，使人力资本所有者以股东身份享有公司的权益和风险成为公司真正的主人。在实践中人力资本对企业的作用日益重要，但法律却没有给出这方面的规制，使得人力资本所有者得不到合理激励，企业也失去了发展的动力。像中国这样一个劳动力资源丰富，市场经济急剧发展的人口大国，更需要进一步发掘人的潜能，给人才以发展空间。国外立法中，英美国家认可人力资本出资，并设置了配套措施。而在国内上海温州等经济发达地区先后以试行的方式许可人力资本在高新企业的出资，法律已经严重滞后于企业的发展，因此人力资本的的合法性是一个急需解决的问题。本文第一部分是对人力资本及有关的概念进行界定和分析，论述了人力资本和人力资本出资的概念，介绍了人力资本无形性、人身依附性的特点，并对人力资本与知识产权、劳务等概念的区别进行了辨析。第二部分通过对有限责任公司的人力资本出资的可行性和必要性进行分析，进而认定人力资本出资具有出资的适格性。第三部分在吸收国外的立法制度和学者的前沿观点的基础上，提出对有限责任公司人力资本出资的法律制度的设想。这些法律制度的设计制度主要包括了人力资本的评估制度、出资责任制度和运行制度，本文主张通过科学评估、股权转让限制控制人力资本出资法律风险。写作本文的目的是，通过这些分析证明人力资本作为作为合法的出资形式，并设计相关制度，使人力资本在出资的过程中能平衡各方利益为公司创造更高的效益。希望本文对破解有限责任与人力出资之间的矛盾，对完善公司制度方面有所帮助。