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管理层收购开始于20世纪70年代的美国，现已成为成熟市场经济国家公司并购的重要方式之一。而在中国，管理层收购主要是为了理清国有企业产权结构，提高国有企业的管理效率，对企业创业者的贡献给与补偿等。本文着重从法律制度入手研究了我国管理层收购中的若干重要问题，分为五部分，主要内容如下:
第一章管理层收购概述。本章共分三节，第一节介绍国外的管理层收购。包括管理层收购的概念和特点。MBO是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或其他产权交易手段购买本公司的股份，改变本公司所有权结构和资产结构，从而达到重组目的并获得预期收益的一种收购行为。其具有收购主体特定、收购方式特定和目标公司资产潜力巨大等特点。同时介绍了管理层收购在西方发展的历史，包括在美国和在英国发展的情况。第二节阐释了管理层收购的基础理论，包括代理成本论、人力资本产权论和公司治理结构论，并分别揭示了这三种理论对管理层收购的意义。第三节阐述中国的国企管理层收购。指出在国有企业改革过程中，在建立现代公司治理结构要求下，国有股退出的脚步加快，我国MBO由此诞生，并对中国的国企管理层收购与国外进行了比较，指出政府角色、收购主体、定价机制和融资渠道等方面均不同。
第二章国企管理层收购主体及相关法律问题。本章论述了国企管理层收购本公司股权在主体形式上可能表现为管理层个人、职工持股会、管理层为实施收购而设立的特殊的公司(Special Purpose Vehicle)等。本章共分两节，第一节进行了关于国企管理层收购主体的法律分析，首先论述了自然人收购主体及相关法律问题，指出自然人直接作为收购主体的法律障碍，同时说明公司法律制度的变化导致一人公司这种主体具有了更多的法律空间;其次论述了职工持股会收购主体及相关法律问题，指出职工持股会这种主体形式的历史阶段性，现在实践中用职工持股会来组成收购主体完成管理层收购，是有法律上的障碍的;最后论述了壳公司收购主体及相关法律问题，指出壳公司这种主体形式诞生时的弱点，但在我国公司法律制度变迁的历史背景下，壳公司在国企管理层收购中将发挥更大的作用。第二节阐述信托方式下的一种新主体，介绍了信托的概念与模式，进行了信托机构作为收购主体的优势分析，指出信托能够较大程度上满足收购者对信息披露的私密要求;信托能够解决管理层收购主体人数限制问题;信托能够解决职工持股的问题。
第三章管理层收购定价及相关法律问题。本章共分三节，第一节介绍了收购定价的概念，定价的主要法律依据主要有《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》等。第二节提出国企管理层收购定价环节存在的主要问题:内部人控制和缺乏国有资产管理的机制。如何公平地确定MBO中股权的转让价格，成为防止国有资产流失与遵循保障国有股权益原则的关键，同时也是有关国内MBO立法监管的主要问题。第三节阐述了解决国企管理层收购定价问题的法律路径，增强信息公开性，加强内部控制，引入市场竞争机制，管理层收购的定价应以未来收益为重点。
第四章管理层收购融资及相关法律问题。本章共分三节，第一节介绍了国外管理层收购融资的类型，第二节对我国管理层收购融资的法律问题分析。首先，进行了银行融资的法律问题分析，指出过去银行资金用于管理层收购的巨大法律障碍，通过公司法律制度和证券法律制度的改革，为银行资金进入管理层收购留下了可能性，但这种可能性什么时候能够化作司法现实，能在多大程度上解决管理层收购的融资问题，尚无明确说法，而且《贷款通则》的制度限制一直没有变化，对于在社会转型的历史背景下的管理层收购主体来说，依然存在较高的法律风险。其次，进行了股权质押贷款模式的法律问题分析。指出尽管股权质押贷款模式具有操作相对简单、成本相对较低的优点，并一度被大量应用于管理层收购中，但其并不符合我国现行法律规定，故适用的法律风险较大。最后，进行了基金融资方式的法律题分析。对基金的模式和基金的载体即信托投资公司进行了介绍。指出信托投资方式的好处在于:可以接受策略投资者的投资委托或集合社会资金向公司高管层提供收购股权所需资金，而且，可以代表公司高管层持有公司股份，此时信托公司可以充分发挥法律所赋予的独特地位，保证融资、投资双方通过信托而建立起来的间接性融资协议得到有效执行。第三节，提出关于国企管理层收购融资的几点建议:发展信托公司这种载体形式;加大我国债券市场的发展力度;加强信息披露制度;参照国外金融产品的模式，设计中国金融创新产品;培育机构投资者参与管理层收购;修改贷款通则，取消股本权益性投资的限制。
第五部分结语。指出国企管理层收购在我国的产生、发展几经起伏，在不断的变化和完善中完成了一次次蜕变，但仍需要进一步的完善。第一、完善相关的法律法规体系。第二、加强管理层收购的内外部监管。第三、建立管理层收购信息披露规则。第四、进一步明晰收购主体。第五、收购融资运用信托机制。第六、发展收购定价合理机制。
第一章管理层收购概述。本章共分三节，第一节介绍国外的管理层收购。包括管理层收购的概念和特点。MBO是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或其他产权交易手段购买本公司的股份，改变本公司所有权结构和资产结构，从而达到重组目的并获得预期收益的一种收购行为。其具有收购主体特定、收购方式特定和目标公司资产潜力巨大等特点。同时介绍了管理层收购在西方发展的历史，包括在美国和在英国发展的情况。第二节阐释了管理层收购的基础理论，包括代理成本论、人力资本产权论和公司治理结构论，并分别揭示了这三种理论对管理层收购的意义。第三节阐述中国的国企管理层收购。指出在国有企业改革过程中，在建立现代公司治理结构要求下，国有股退出的脚步加快，我国MBO由此诞生，并对中国的国企管理层收购与国外进行了比较，指出政府角色、收购主体、定价机制和融资渠道等方面均不同。
第二章国企管理层收购主体及相关法律问题。本章论述了国企管理层收购本公司股权在主体形式上可能表现为管理层个人、职工持股会、管理层为实施收购而设立的特殊的公司(Special Purpose Vehicle)等。本章共分两节，第一节进行了关于国企管理层收购主体的法律分析，首先论述了自然人收购主体及相关法律问题，指出自然人直接作为收购主体的法律障碍，同时说明公司法律制度的变化导致一人公司这种主体具有了更多的法律空间;其次论述了职工持股会收购主体及相关法律问题，指出职工持股会这种主体形式的历史阶段性，现在实践中用职工持股会来组成收购主体完成管理层收购，是有法律上的障碍的;最后论述了壳公司收购主体及相关法律问题，指出壳公司这种主体形式诞生时的弱点，但在我国公司法律制度变迁的历史背景下，壳公司在国企管理层收购中将发挥更大的作用。第二节阐述信托方式下的一种新主体，介绍了信托的概念与模式，进行了信托机构作为收购主体的优势分析，指出信托能够较大程度上满足收购者对信息披露的私密要求;信托能够解决管理层收购主体人数限制问题;信托能够解决职工持股的问题。
第三章管理层收购定价及相关法律问题。本章共分三节，第一节介绍了收购定价的概念，定价的主要法律依据主要有《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》等。第二节提出国企管理层收购定价环节存在的主要问题:内部人控制和缺乏国有资产管理的机制。如何公平地确定MBO中股权的转让价格，成为防止国有资产流失与遵循保障国有股权益原则的关键，同时也是有关国内MBO立法监管的主要问题。第三节阐述了解决国企管理层收购定价问题的法律路径，增强信息公开性，加强内部控制，引入市场竞争机制，管理层收购的定价应以未来收益为重点。
第四章管理层收购融资及相关法律问题。本章共分三节，第一节介绍了国外管理层收购融资的类型，第二节对我国管理层收购融资的法律问题分析。首先，进行了银行融资的法律问题分析，指出过去银行资金用于管理层收购的巨大法律障碍，通过公司法律制度和证券法律制度的改革，为银行资金进入管理层收购留下了可能性，但这种可能性什么时候能够化作司法现实，能在多大程度上解决管理层收购的融资问题，尚无明确说法，而且《贷款通则》的制度限制一直没有变化，对于在社会转型的历史背景下的管理层收购主体来说，依然存在较高的法律风险。其次，进行了股权质押贷款模式的法律问题分析。指出尽管股权质押贷款模式具有操作相对简单、成本相对较低的优点，并一度被大量应用于管理层收购中，但其并不符合我国现行法律规定，故适用的法律风险较大。最后，进行了基金融资方式的法律题分析。对基金的模式和基金的载体即信托投资公司进行了介绍。指出信托投资方式的好处在于:可以接受策略投资者的投资委托或集合社会资金向公司高管层提供收购股权所需资金，而且，可以代表公司高管层持有公司股份，此时信托公司可以充分发挥法律所赋予的独特地位，保证融资、投资双方通过信托而建立起来的间接性融资协议得到有效执行。第三节，提出关于国企管理层收购融资的几点建议:发展信托公司这种载体形式;加大我国债券市场的发展力度;加强信息披露制度;参照国外金融产品的模式，设计中国金融创新产品;培育机构投资者参与管理层收购;修改贷款通则，取消股本权益性投资的限制。
第五部分结语。指出国企管理层收购在我国的产生、发展几经起伏，在不断的变化和完善中完成了一次次蜕变，但仍需要进一步的完善。第一、完善相关的法律法规体系。第二、加强管理层收购的内外部监管。第三、建立管理层收购信息披露规则。第四、进一步明晰收购主体。第五、收购融资运用信托机制。第六、发展收购定价合理机制。