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摘要:在“全球化”背景下，我国国有企业产权主体虚置及中国市场体制和相关法律体系不健全，政府应该在外资并购中扮演重要角色。政府应着力构建支持外资并购的制度体系，促进国有经济战略调整和提高国家竞争力，同时对外资并购进行引导和监督，减少国有资产的流失，保证国家经济安全。
关键词:外资并购 政府职责 支持性制度
中图分类号：F270 文献标识码：A
科斯定理的重要推论告诉我们，不管交易费用是否为零，只要允许自由地交易，资源的配置就会改善。并购是企业之间的产权交易行为，在这里企业成为交换的商品，如果产权是清晰的，那么交易双方通过产权交易能够实现资源配置的帕累托改善，并购双方都会从中受益。一方面，外资企业可以实现企业发展战略，获得更大的利润；另一方面，我国微观方面，通过外资并购可以为国有企业注入先进的技术和管理经验，同时有助于明晰产权关系和实现政企职责分开，实现国有企业的制度创新。宏观方面，有利于提高国民经济运行质量、推动经济结构战略性调整、有利于在短时间内提高国企的国际市场竞争力。正是存在这种双赢的选择，跨国并购市场正在我国逐渐形成，国有企业仍是对外产权交易主体。
一、不完善的市场是政府在外资并购中扮演重要角色的现实依据
政府和企业在追求竞争力提升和繁荣时应该扮演新的、具有建设性和行动性的角色，政府在某些方面应该尽量不干预，而在另外一些方面则要扮演积极的角色，政府的首要任务是创造一个支持生产率提升的良好环境。
企业并购实质上是资源的一种重新配置。我国的具体国情和市场经济发展状况，决定了市场机制在并购过程中并不能完全发挥作用。首先，国有企业作为并购的市场主体，产权不够明晰。国有企业的最终产权主体是全民所有，政府代理，但事实上却缺乏人格化的国有产权主体，政府还要委托经营者去直接经营国有资产，这样就形成一个国有企业的代理链。而国有资产管理权限由政府多部门拥有，实际上只划分行政上的权限，未分解经营上的责任，权力和责任不对称。其次，我国的市场经济体制还不够完善，尚未建立统一的国有产权交易市场，相互分割，规则不统一，缺乏有效的监管机制和激励机制，所以产权交易双方存在典型的信息不对称，产权交易市场中的理性产权交易者会发生逆向选择，有可能会降低国有产权交易的效率，造成国有资产的潜在流失。
在我国，政府不仅是社会制度和市场秩序的维护者，还是国有企业的代表者和实际拥有者。由此决定了政府必然是并购市场的参与者。当我们考察并购中的政府参与问题时，首要的判断标准是政府参与是否符合社会福利增进的要求，要看政府参与是否获得了资源配置的帕累托改进。
二、政府应着力构建支持外资并购的制度体系
（一）搭建和完善外资并购市场的交易平台。
企业并购市场需要具有相关的支持性交易平台，具体来说要完善和优化外资并购市场的交易平台：
第一，构建统一的、具有相同规则的产权交易市场。产权交易市场能提供国有企业所有产权交易的信息，从而沟通买卖双方，降低信息费用和交易成本。此外，产权交易市场对产权交易过程中所发生的各种行为提供规范，可使产权交易得以顺利进行。政府应协调建立全国统一的产权交易信息网络，建立规范的、发达的国有企业产权交易市场。
第二，发展和完善证券市场，畅通外资并购的市场渠道。证券市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照。在成熟市场经济国家，收购方只要在证券市场通过收股目标企业股票而拥有了被收购企业的控股权就可以达到并购的目的，这样的并购方式简单易行，极大地降低了收购成本。而我国证券市场建立的时间短、规模小，在制度、规则等方面还不完善。只有进一步发展和完善证券市场，才能为上市公司参与外资并购开拓市场渠道。
第三，培育和规范熟悉外资并购的中介服务机构，提高中介服务水平。外资并购是一种比国内并购更加复杂的企业活动，在并购过程中涉及到方方面面的专业知识，而参与并购的企业不可能具有全面的知识和专业的操作能力，需要求助于投资银行、会计师、律师、资产评估事务所等中介机构。目前，我国服务业的服务水平还较低，从业人员素质低，诚信基础缺失，在一定程度上影响了对跨国并购市场的服务能力。当前迫切需要政府出面对其进行专业培训，提高其服务水平，引导和规范它们的服务行为，做到合理、合法、符合市场规则，满足跨国并购市场的需要。
（二）建立维护和保障外资并购主体合法权益的支持性制度。
政府要牢固树立服务观念，努力改善外商投资的政策环境和法律环境。为了使跨国并购行为有法可依，在并购过程中不损害外商战略投资者的合法权益，政府应尽快构建我国跨国并购的法律框架，完善外资并购的法律体系，在审批、监管、仲裁等方面制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，为外商创造一个公平、公正、安全的投资经营环境。
（三）政府要加强自身能力的建设。
政府要有能力制定和完善各种外资并购国有企业的政策和法规，并使并购规则落实到实处，并购法规得到执行，能有效配置资源，对并购双方的经济要求能做出有效的反应。一个有效的市场体制需要一个在许多关键领域运作良好的政府，需要具有多种功能的支持性制度以提高市场运行效率。目前，并购市场不能有效运行，在很多情况下是因为支持性制度的缺乏和政府治理能力的不足，政府应该加强治理能力建设，保证并购市场的有效运用。
三、以制度为基础，对外资并购进行监管和引导
（一）政府要对外资并购过程行使监督权和最终的决策权，保障国家经济安全。
政府要负责保护国有资产保值增值，防范外资并购中的风险，维护国家经济安全。外资并购最大的直接的负面影响在于它可能导致垄断，不仅使外资攫取大量的超额垄断利润，而且还破坏了公平的竞争环境以及产业政策和市场机制的功能，在一定程度上扭曲民族经济的发展方向。另外，伴随着外商战略性并购的同时也出现了一些投机性并购活动。此外，外资并购过程中还可能出现地方政府与当事企业引资心切等因素，往往存在着资产评估不严格（尤其是无形资产价值常被忽视）和股权转让价格偏低等现象，造成相当数量的国有资产流失。对于这些情况就需要政府相关部门严格把关和监督，对重大外资并购行使最终决策权，保证符合国有经济战略性调整的布局和国家产业政策的要求，实现外资并购的趋利避害。
（二）建立引导外资并购的合理机制，促进国有中小企业的改组和改制。
目前，国有中小企业的改组改制面临的最大困难就是资金短缺，希望通过外资注入资金和优质资本，迅速实现扭亏为盈。但外资并购的热点却在于原来处于自然垄断地位或利润丰厚的行业。非上市的中小国有企业迫切需要政府建立促进外资并购中小型国有企业的机制。政府应该通过建立一种利益诱导机制，引导外资并购，使外资有热情并购这些国有企业。一方面，政府可以从政策上制订一些优惠措施，鼓励外资并购中小国有企业。另一方面，中小国有企业也要利用发达国家产业升级，一些技术含量低的产业转向发展中国家的契机，集中发展整个产业价值链中适合自已的部分。
（三）政府引导实现国有企业的制度创新。
国有企业改制多年，未能取得令人满意的效果，原因在于国有企业的产权关系未能明确，政企未能分开。在外資并购过程中，外资特别是跨国公司会通过并购的战略整合，把国有企业纳入自己的内部化管理，进行组织人事和制度的彻底改组和改造，建立起规范的董事会、经理和监事会治理结构及有效的激励机制和约束机制。政府应该抓住外资并购国有企业的机会促进产权明晰和实现政企职责分开，引导国有企业进行制度创新。
四、小结
国有企业所有者缺位及不发达的市场经济体制决定了政府应该在跨国并购中扮演重要角色，保证国有企业的战略性重组。政府应该充分考虑到我国的市场环境和法律环境等配套环节不够完善，自身的治理能力还存在差距等现状，应该着力进行自身治理能力建设和提供并购市场支持性制度上来，保证外资并购的顺利进行，达到国有经济战略调整和提高国家竞争力的目的。
但政府在跨国并购中的角色定位要合理：政府提供信息，引导并购，使其符合国有经济布局战略性调整和国家产业政策的要求，但不要直接干预企业的选择，应该根据企业的需要和经营战略而定。政府应该建立和完善并购交易的市场定价机制，对并购交易价格的形成要通过市场定价机制，政府不要直接参与定价，但要对外资并购进行监管，保护国家经济安全。
（作者：任职于河南新乡市人民公园，主要研究方向：经济管理）
参考文献：
[1]贺卫、伍山林.制度经济学.机械工业出版社，2003.
[2]陈振明. 政府能力建设与“好政府”的达成. 管理世界，2003，（8）.
关键词:外资并购 政府职责 支持性制度
中图分类号：F270 文献标识码：A
科斯定理的重要推论告诉我们，不管交易费用是否为零，只要允许自由地交易，资源的配置就会改善。并购是企业之间的产权交易行为，在这里企业成为交换的商品，如果产权是清晰的，那么交易双方通过产权交易能够实现资源配置的帕累托改善，并购双方都会从中受益。一方面，外资企业可以实现企业发展战略，获得更大的利润；另一方面，我国微观方面，通过外资并购可以为国有企业注入先进的技术和管理经验，同时有助于明晰产权关系和实现政企职责分开，实现国有企业的制度创新。宏观方面，有利于提高国民经济运行质量、推动经济结构战略性调整、有利于在短时间内提高国企的国际市场竞争力。正是存在这种双赢的选择，跨国并购市场正在我国逐渐形成，国有企业仍是对外产权交易主体。
一、不完善的市场是政府在外资并购中扮演重要角色的现实依据
政府和企业在追求竞争力提升和繁荣时应该扮演新的、具有建设性和行动性的角色，政府在某些方面应该尽量不干预，而在另外一些方面则要扮演积极的角色，政府的首要任务是创造一个支持生产率提升的良好环境。
企业并购实质上是资源的一种重新配置。我国的具体国情和市场经济发展状况，决定了市场机制在并购过程中并不能完全发挥作用。首先，国有企业作为并购的市场主体，产权不够明晰。国有企业的最终产权主体是全民所有，政府代理，但事实上却缺乏人格化的国有产权主体，政府还要委托经营者去直接经营国有资产，这样就形成一个国有企业的代理链。而国有资产管理权限由政府多部门拥有，实际上只划分行政上的权限，未分解经营上的责任，权力和责任不对称。其次，我国的市场经济体制还不够完善，尚未建立统一的国有产权交易市场，相互分割，规则不统一，缺乏有效的监管机制和激励机制，所以产权交易双方存在典型的信息不对称，产权交易市场中的理性产权交易者会发生逆向选择，有可能会降低国有产权交易的效率，造成国有资产的潜在流失。
在我国，政府不仅是社会制度和市场秩序的维护者，还是国有企业的代表者和实际拥有者。由此决定了政府必然是并购市场的参与者。当我们考察并购中的政府参与问题时，首要的判断标准是政府参与是否符合社会福利增进的要求，要看政府参与是否获得了资源配置的帕累托改进。
二、政府应着力构建支持外资并购的制度体系
（一）搭建和完善外资并购市场的交易平台。
企业并购市场需要具有相关的支持性交易平台，具体来说要完善和优化外资并购市场的交易平台：
第一，构建统一的、具有相同规则的产权交易市场。产权交易市场能提供国有企业所有产权交易的信息，从而沟通买卖双方，降低信息费用和交易成本。此外，产权交易市场对产权交易过程中所发生的各种行为提供规范，可使产权交易得以顺利进行。政府应协调建立全国统一的产权交易信息网络，建立规范的、发达的国有企业产权交易市场。
第二，发展和完善证券市场，畅通外资并购的市场渠道。证券市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照。在成熟市场经济国家，收购方只要在证券市场通过收股目标企业股票而拥有了被收购企业的控股权就可以达到并购的目的，这样的并购方式简单易行，极大地降低了收购成本。而我国证券市场建立的时间短、规模小，在制度、规则等方面还不完善。只有进一步发展和完善证券市场，才能为上市公司参与外资并购开拓市场渠道。
第三，培育和规范熟悉外资并购的中介服务机构，提高中介服务水平。外资并购是一种比国内并购更加复杂的企业活动，在并购过程中涉及到方方面面的专业知识，而参与并购的企业不可能具有全面的知识和专业的操作能力，需要求助于投资银行、会计师、律师、资产评估事务所等中介机构。目前，我国服务业的服务水平还较低，从业人员素质低，诚信基础缺失，在一定程度上影响了对跨国并购市场的服务能力。当前迫切需要政府出面对其进行专业培训，提高其服务水平，引导和规范它们的服务行为，做到合理、合法、符合市场规则，满足跨国并购市场的需要。
（二）建立维护和保障外资并购主体合法权益的支持性制度。
政府要牢固树立服务观念，努力改善外商投资的政策环境和法律环境。为了使跨国并购行为有法可依，在并购过程中不损害外商战略投资者的合法权益，政府应尽快构建我国跨国并购的法律框架，完善外资并购的法律体系，在审批、监管、仲裁等方面制定明确具体的操作规程，依靠法律、制度手段来规范外资并购，为外商创造一个公平、公正、安全的投资经营环境。
（三）政府要加强自身能力的建设。
政府要有能力制定和完善各种外资并购国有企业的政策和法规，并使并购规则落实到实处，并购法规得到执行，能有效配置资源，对并购双方的经济要求能做出有效的反应。一个有效的市场体制需要一个在许多关键领域运作良好的政府，需要具有多种功能的支持性制度以提高市场运行效率。目前，并购市场不能有效运行，在很多情况下是因为支持性制度的缺乏和政府治理能力的不足，政府应该加强治理能力建设，保证并购市场的有效运用。
三、以制度为基础，对外资并购进行监管和引导
（一）政府要对外资并购过程行使监督权和最终的决策权，保障国家经济安全。
政府要负责保护国有资产保值增值，防范外资并购中的风险，维护国家经济安全。外资并购最大的直接的负面影响在于它可能导致垄断，不仅使外资攫取大量的超额垄断利润，而且还破坏了公平的竞争环境以及产业政策和市场机制的功能，在一定程度上扭曲民族经济的发展方向。另外，伴随着外商战略性并购的同时也出现了一些投机性并购活动。此外，外资并购过程中还可能出现地方政府与当事企业引资心切等因素，往往存在着资产评估不严格（尤其是无形资产价值常被忽视）和股权转让价格偏低等现象，造成相当数量的国有资产流失。对于这些情况就需要政府相关部门严格把关和监督，对重大外资并购行使最终决策权，保证符合国有经济战略性调整的布局和国家产业政策的要求，实现外资并购的趋利避害。
（二）建立引导外资并购的合理机制，促进国有中小企业的改组和改制。
目前，国有中小企业的改组改制面临的最大困难就是资金短缺，希望通过外资注入资金和优质资本，迅速实现扭亏为盈。但外资并购的热点却在于原来处于自然垄断地位或利润丰厚的行业。非上市的中小国有企业迫切需要政府建立促进外资并购中小型国有企业的机制。政府应该通过建立一种利益诱导机制，引导外资并购，使外资有热情并购这些国有企业。一方面，政府可以从政策上制订一些优惠措施，鼓励外资并购中小国有企业。另一方面，中小国有企业也要利用发达国家产业升级，一些技术含量低的产业转向发展中国家的契机，集中发展整个产业价值链中适合自已的部分。
（三）政府引导实现国有企业的制度创新。
国有企业改制多年，未能取得令人满意的效果，原因在于国有企业的产权关系未能明确，政企未能分开。在外資并购过程中，外资特别是跨国公司会通过并购的战略整合，把国有企业纳入自己的内部化管理，进行组织人事和制度的彻底改组和改造，建立起规范的董事会、经理和监事会治理结构及有效的激励机制和约束机制。政府应该抓住外资并购国有企业的机会促进产权明晰和实现政企职责分开，引导国有企业进行制度创新。
四、小结
国有企业所有者缺位及不发达的市场经济体制决定了政府应该在跨国并购中扮演重要角色，保证国有企业的战略性重组。政府应该充分考虑到我国的市场环境和法律环境等配套环节不够完善，自身的治理能力还存在差距等现状，应该着力进行自身治理能力建设和提供并购市场支持性制度上来，保证外资并购的顺利进行，达到国有经济战略调整和提高国家竞争力的目的。
但政府在跨国并购中的角色定位要合理：政府提供信息，引导并购，使其符合国有经济布局战略性调整和国家产业政策的要求，但不要直接干预企业的选择，应该根据企业的需要和经营战略而定。政府应该建立和完善并购交易的市场定价机制，对并购交易价格的形成要通过市场定价机制，政府不要直接参与定价，但要对外资并购进行监管，保护国家经济安全。
（作者：任职于河南新乡市人民公园，主要研究方向：经济管理）
参考文献：
[1]贺卫、伍山林.制度经济学.机械工业出版社，2003.
[2]陈振明. 政府能力建设与“好政府”的达成. 管理世界，2003，（8）.