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【摘要】随着经济国际化的不断深入，公司治理已经成为了全球性的热门研究课题。内部人控制一直是我国公司治理结构主要存在的问题之一。主要从公司治理结构和内部控制的概念出发，通过分析公司治理结构与内部控制的关系，提出在公司治理结构下的企业内部控制存在的问题，探讨如何从公司治理结构的基础下建立健全我国企业的内部控制制度。
【关键词】公司治理结构；内部控制；监督机制
在现代公司治理结构下，要实现企业价值最大化的基本目标，就必须建立一套完善的内部控制制度，通过实践来对经营行为和管理行为的合理性、合法性与有效性做出判断，加强内部的经营管理，提高经济效益。准确把握公司治理结构和内部控制各自的含义以及二者之间的关系，对于分析公司治理结构下的企业内部控制存在的问题以及解决方法和探讨如何从公司治理结构的基础下建立、健全我国企业的内部控制制度具有十分重要的理论价值和实践价值。
一、公司治理结构与内部控制的内涵
1．公司治理结构的内涵。公司治理结构主要以委托代理理论、产权理论和利益相关者理论为基础理论基础。这些理论的观点差异赋予公司治理结构不同的内涵。委托代理理论认为，企业所有者和管理者之间是一种委托代理关系，由于人的有限理性和信息的非对称性引起的代理问题，需要在所有者和管理者之间构建一种相互的制衡机制，这种相互制衡关系就是公司治理结构。产权理论认为，所有权规定了公司的边界，是对公司进行控制的权力基础，所有者有权选举代表他们利益的董事会，要求其就公司资源的配置进行决策并做出解释，董事会有权聘用管理者并授予日常经营管理的权利等。这种"产权与控制关系"即为公司治理结构。利益相关者理论认为，企业是各利益相关者所缔结的“一组契约”，各利益相关者都认为企业投入了专用性资产，都有平等参与企业所有权分配到的权利。公司治理结构应该是利益相关者的“共同治理”。从制度结构来看，公司治理结构是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现目标的手段得以确定。
2．内部控制的内涵。“内部控制”概念是1992年由美国COSO（Commit-tee Of Sponsoring Organizations Of The Treadway Committee）委员会正式定义的，它指出：“内部控制是一个过程，是企业的董事会、经理阶层和其他员工去实施的，为营运的效率、效果、财务报告等的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供的合理保证的过程。”其目标包括：经营的有效性和效率性；财务报告的可靠性；法律法规的遵从性。其内容包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等五大要素。不难看出，内部控制作为一种控制，涉及到控制论；由于存在授权，内部控制还与委托代理密不可分。内部控制是一种经济控制，其实施需要经济信息。
内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间制度安排问题，而内部控制制度则是管理当局建立的内部管理制度，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。但公司治理与内部控制又是密不可分的，一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑；内部控制的创新和深化，也将促使公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。
二、公司治理结构与内部控制的关系
1．公司治理与内部控制产生的基础都是委托——代理关系。现代企业制度实现了所有权与经营权的分离，以及在此基础上产生的委托代理关系。有效的委托代理关系实现两权分离，主要指经理阶层在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司日常生产经营活动。为保证这一方面的实现必须建立一个健全、完善的公司治理结构，以最大程度地实现公司的经营目标，保障所有者的利益。需要建立对公司经理人员有效的监督和激励机制，以保障所有者利益，减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失，内部控制就是包括所有者对经营者实施的监控和经营者对生产经营活动过程的控制，其最终目的也是降低公司内部的代理成本，提高公司生产经营的效率与效果。
2．公司治理与内部控制最终目标的一致性。内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产安全和保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一服务于企业目标的实现。
3．公司治理结构与内部控制的思想同源性。两者的产生具有同源性，两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化。在委托代理关系的框架内，内部控制就是当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合自己利益最大化的要求而采取的措施和手段。内部控制作为系统的一种制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为；而公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约，因此其产生也源于由企业委托代理关系而出现的代理问题，由此可以看出两者具有思想同源性。
4．公司治理与内部控制所涵盖的内容存在重合。首先，控制载体存在交叉性。公司治理结构的载体是“股东——董事会——总经理”委托代理链上的各个节点，而内部控制的控制载体是“董事会——总经理——职能经理——执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。由此看出董事会和总经理既是公司治理结构的载体，也是内部控制的载体。其次，两者的控制手段具有相同性。虽然说公司治理结构和内部控制在管理手段上各有侧重，但是控制和激励是两种基本的手段，即使是对执行岗位和具体员工来说，也必须在控制的同时进行必要的激励。
三、公司治理结构下的企业内部控制存在的问题
1．公司治理结构不完善，缺乏必要的约束，信息透明度低。我国的公司治理是建立在以董事会、监事会为核心的双层治理结构的基础上，完善的公司治理有利于内部控制的有效运行，提高信息的透明度。但由于我国存在较为严重的“一股独大”现象，直接导致公司控股股东操作上市公司的股东大会、董事会和监事会。同时，我国上市公司还有明显的内部人控制现象，关键人常常集控制权、执行权和监督权于一身，具有较大的任意权力。在这种情况下，原本应该在企业内部监督中起重要作用的监事会形同虚设，监事会无法独立于股东与管理层，难以发挥应有的监督作用，进而无法对内部控制进行监督，信息的有效性难以得到保证。
2．信息沟通渠道不畅，内部控制信息披露流于形式。信息沟通系统能够协调各方利益，使各级管理者确保对自己责任范围的控制，及时掌握营运的状况和组织中发生的事情，能够利用反馈信息对失误采取尽可能的补救措施。信息与沟通系统不够完善，缺乏应有的可靠性，其作用仅是传递信息的工具，沟通的效果不够明显，没有达到提高效率的目的。这就使得监事会、董事会和独立董事会作为公司内部控制信息披露的主体，没有发挥积极作用，导致内部控制信息披露没有得到有效的执行而流于形式。
3．监督机制不完善，对内部控制不重视，缺乏内部控制理念。通常企业依靠内部审计对内部控制进行监督，强有力的内部监督体系本应是内部控制执行有效的保证，但实际上我国企业内部监督机制不完善，内部控制监督职能有逐渐弱化的趋势。我国企业对内部控制制度包括内部会计控制制度的作用普遍认识，重视不够。未建立内部控制制度或没有成文的内控制度，导致缺乏明确的控制程序和标准。进行有效控制的一个基本要求就是制定控制程序和标准，并使之成文化，让员工都了解相关的控制。而我国企业尤其是国有企业往往忽视内部控制制度的建立和宣传。
4．人员素质影响内部控制的效果。内部控制是组织中的人为了达到企业目标而实施的控制机制，人作为内部控制中至关重要的要素，亦是内部控制设计和实施的主体。内部控制的好坏往往取决于各层面执行人员的素质的好坏。内部控制的执行包括管理当局及管理层在内的全体员工，组织中的每一个人一方面对内部控制负有责任，员工的素质高低直接关系到内部控制作用的发挥，现代内部控制涉及领域范围越来越广，对人员提出的素质要求也越来越高。倘若员工素质低，对信息的重视和掌握程度低，将会影响内部控制的执行效率。
四、公司治理结构的基础下完善内部控制制度
1．健全内部控制制度、完善公司治理机制。公司董事会是内部控制系统的核心，履行监控、引导企业内部控制的责任，一个独立、专业、有效的董事会对内部控制是至关紧要的。加强董事会的建设，完善董事会功能和运作机制，在董事会下设由各类专业人员组成的提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等健全董事会议事规则，形成一套有效的规章制度，保证董事会专业、高效、务实。
2．加强对风险评估机制。一个完善的体系离不开有效的评价机制，企业在运行过程中会遇到各种各样的风险，如筹资风险、投资风险、信用风险等，对风险估计不足而盲目从事会导致经营失败。所以，在公司治理过程中应建立风险评估机构并建立一套适合自己实际情况的评价制度，对公司各个环节的风险进行评估，加强全面风险管理意识，从企业整体角度出发对风险进行评价、分类。
3．充分发挥内部审计部门的监督作用，定期形成内控报告。公司治理的一个重要环节就是在公司内部设立独立的审计委员会。内部审计部门直接向审计委员会报告，以提高内部审计的地位和独立性，维护内部审计的权威，从而充分发挥内部审计监督的作用。由于内部控制固有的局限性，内部控制在很多情况下会失去应有效果，因此为了保证内部控制达到预期的效果，保证企业的经营活动及相关信息都有很高的可信度，企业应定期组织内审部门对内控制度设计的完善性、执行的有效性进行评价，然后根据“例外管理”的原则，把评价的内容向管理层和审计委员会报告，引起相应的重视，保证内控制度的有效性，不断完善公司治理。
4．加强信息流动与沟通。准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内外部的相关信息，是实现有效内部控制的前提。加强信息流动与沟通，可以解决委托人与代理人之间信息不对称问题，实现企业各利益主体之间的协调与制衡。管理层应充分重视信息的价值，使整个企业形成一个自上而下、自下而上、纵向与横向传递信息的有效途径和机制。除了建立一个开放和畅通的信息传递渠道外，管理者还应当注重与员工的沟通，及时发现内部控制潜在的或显现的薄弱环节乃至企业存在的风险，以便采取相应预防或纠正措施。
总之，内部控制与公司治理密切相关既存在差异又相互影响、相互促进。建立健全的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行，有效的内部控制机制也有利于公司治理的完善和现代企业制度的建立。从公司治理的角度来完善企业内部控制，能够有效地促进企业规范化管理，化解经营风险，提高运营效率，从而确保企业目标的实现。
参 考 文 献
[1]孙合珍．关于公司治理结构和企业内部控制关系的思考[J]．财政监督．2009（18）
[2]李小青．公司治理结构对内部控制的影响[J]．商业研究．2007：357
[3]韩楠．基于公司治理视角的内部控制研究[J]．赤峰学院学报（自然科学版）．2009（8）
[4]陈霞．试论公司治理结构下的内部控制[J].企业管理．2005（12）
【关键词】公司治理结构；内部控制；监督机制
在现代公司治理结构下，要实现企业价值最大化的基本目标，就必须建立一套完善的内部控制制度，通过实践来对经营行为和管理行为的合理性、合法性与有效性做出判断，加强内部的经营管理，提高经济效益。准确把握公司治理结构和内部控制各自的含义以及二者之间的关系，对于分析公司治理结构下的企业内部控制存在的问题以及解决方法和探讨如何从公司治理结构的基础下建立、健全我国企业的内部控制制度具有十分重要的理论价值和实践价值。
一、公司治理结构与内部控制的内涵
1．公司治理结构的内涵。公司治理结构主要以委托代理理论、产权理论和利益相关者理论为基础理论基础。这些理论的观点差异赋予公司治理结构不同的内涵。委托代理理论认为，企业所有者和管理者之间是一种委托代理关系，由于人的有限理性和信息的非对称性引起的代理问题，需要在所有者和管理者之间构建一种相互的制衡机制，这种相互制衡关系就是公司治理结构。产权理论认为，所有权规定了公司的边界，是对公司进行控制的权力基础，所有者有权选举代表他们利益的董事会，要求其就公司资源的配置进行决策并做出解释，董事会有权聘用管理者并授予日常经营管理的权利等。这种"产权与控制关系"即为公司治理结构。利益相关者理论认为，企业是各利益相关者所缔结的“一组契约”，各利益相关者都认为企业投入了专用性资产，都有平等参与企业所有权分配到的权利。公司治理结构应该是利益相关者的“共同治理”。从制度结构来看，公司治理结构是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现目标的手段得以确定。
2．内部控制的内涵。“内部控制”概念是1992年由美国COSO（Commit-tee Of Sponsoring Organizations Of The Treadway Committee）委员会正式定义的，它指出：“内部控制是一个过程，是企业的董事会、经理阶层和其他员工去实施的，为营运的效率、效果、财务报告等的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供的合理保证的过程。”其目标包括：经营的有效性和效率性；财务报告的可靠性；法律法规的遵从性。其内容包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等五大要素。不难看出，内部控制作为一种控制，涉及到控制论；由于存在授权，内部控制还与委托代理密不可分。内部控制是一种经济控制，其实施需要经济信息。
内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间制度安排问题，而内部控制制度则是管理当局建立的内部管理制度，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。但公司治理与内部控制又是密不可分的，一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑；内部控制的创新和深化，也将促使公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。
二、公司治理结构与内部控制的关系
1．公司治理与内部控制产生的基础都是委托——代理关系。现代企业制度实现了所有权与经营权的分离，以及在此基础上产生的委托代理关系。有效的委托代理关系实现两权分离，主要指经理阶层在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司日常生产经营活动。为保证这一方面的实现必须建立一个健全、完善的公司治理结构，以最大程度地实现公司的经营目标，保障所有者的利益。需要建立对公司经理人员有效的监督和激励机制，以保障所有者利益，减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失，内部控制就是包括所有者对经营者实施的监控和经营者对生产经营活动过程的控制，其最终目的也是降低公司内部的代理成本，提高公司生产经营的效率与效果。
2．公司治理与内部控制最终目标的一致性。内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产安全和保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一服务于企业目标的实现。
3．公司治理结构与内部控制的思想同源性。两者的产生具有同源性，两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化。在委托代理关系的框架内，内部控制就是当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合自己利益最大化的要求而采取的措施和手段。内部控制作为系统的一种制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级间的代理行为；而公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约，因此其产生也源于由企业委托代理关系而出现的代理问题，由此可以看出两者具有思想同源性。
4．公司治理与内部控制所涵盖的内容存在重合。首先，控制载体存在交叉性。公司治理结构的载体是“股东——董事会——总经理”委托代理链上的各个节点，而内部控制的控制载体是“董事会——总经理——职能经理——执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。由此看出董事会和总经理既是公司治理结构的载体，也是内部控制的载体。其次，两者的控制手段具有相同性。虽然说公司治理结构和内部控制在管理手段上各有侧重，但是控制和激励是两种基本的手段，即使是对执行岗位和具体员工来说，也必须在控制的同时进行必要的激励。
三、公司治理结构下的企业内部控制存在的问题
1．公司治理结构不完善，缺乏必要的约束，信息透明度低。我国的公司治理是建立在以董事会、监事会为核心的双层治理结构的基础上，完善的公司治理有利于内部控制的有效运行，提高信息的透明度。但由于我国存在较为严重的“一股独大”现象，直接导致公司控股股东操作上市公司的股东大会、董事会和监事会。同时，我国上市公司还有明显的内部人控制现象，关键人常常集控制权、执行权和监督权于一身，具有较大的任意权力。在这种情况下，原本应该在企业内部监督中起重要作用的监事会形同虚设，监事会无法独立于股东与管理层，难以发挥应有的监督作用，进而无法对内部控制进行监督，信息的有效性难以得到保证。
2．信息沟通渠道不畅，内部控制信息披露流于形式。信息沟通系统能够协调各方利益，使各级管理者确保对自己责任范围的控制，及时掌握营运的状况和组织中发生的事情，能够利用反馈信息对失误采取尽可能的补救措施。信息与沟通系统不够完善，缺乏应有的可靠性，其作用仅是传递信息的工具，沟通的效果不够明显，没有达到提高效率的目的。这就使得监事会、董事会和独立董事会作为公司内部控制信息披露的主体，没有发挥积极作用，导致内部控制信息披露没有得到有效的执行而流于形式。
3．监督机制不完善，对内部控制不重视，缺乏内部控制理念。通常企业依靠内部审计对内部控制进行监督，强有力的内部监督体系本应是内部控制执行有效的保证，但实际上我国企业内部监督机制不完善，内部控制监督职能有逐渐弱化的趋势。我国企业对内部控制制度包括内部会计控制制度的作用普遍认识，重视不够。未建立内部控制制度或没有成文的内控制度，导致缺乏明确的控制程序和标准。进行有效控制的一个基本要求就是制定控制程序和标准，并使之成文化，让员工都了解相关的控制。而我国企业尤其是国有企业往往忽视内部控制制度的建立和宣传。
4．人员素质影响内部控制的效果。内部控制是组织中的人为了达到企业目标而实施的控制机制，人作为内部控制中至关重要的要素，亦是内部控制设计和实施的主体。内部控制的好坏往往取决于各层面执行人员的素质的好坏。内部控制的执行包括管理当局及管理层在内的全体员工，组织中的每一个人一方面对内部控制负有责任，员工的素质高低直接关系到内部控制作用的发挥，现代内部控制涉及领域范围越来越广，对人员提出的素质要求也越来越高。倘若员工素质低，对信息的重视和掌握程度低，将会影响内部控制的执行效率。
四、公司治理结构的基础下完善内部控制制度
1．健全内部控制制度、完善公司治理机制。公司董事会是内部控制系统的核心，履行监控、引导企业内部控制的责任，一个独立、专业、有效的董事会对内部控制是至关紧要的。加强董事会的建设，完善董事会功能和运作机制，在董事会下设由各类专业人员组成的提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等健全董事会议事规则，形成一套有效的规章制度，保证董事会专业、高效、务实。
2．加强对风险评估机制。一个完善的体系离不开有效的评价机制，企业在运行过程中会遇到各种各样的风险，如筹资风险、投资风险、信用风险等，对风险估计不足而盲目从事会导致经营失败。所以，在公司治理过程中应建立风险评估机构并建立一套适合自己实际情况的评价制度，对公司各个环节的风险进行评估，加强全面风险管理意识，从企业整体角度出发对风险进行评价、分类。
3．充分发挥内部审计部门的监督作用，定期形成内控报告。公司治理的一个重要环节就是在公司内部设立独立的审计委员会。内部审计部门直接向审计委员会报告，以提高内部审计的地位和独立性，维护内部审计的权威，从而充分发挥内部审计监督的作用。由于内部控制固有的局限性，内部控制在很多情况下会失去应有效果，因此为了保证内部控制达到预期的效果，保证企业的经营活动及相关信息都有很高的可信度，企业应定期组织内审部门对内控制度设计的完善性、执行的有效性进行评价，然后根据“例外管理”的原则，把评价的内容向管理层和审计委员会报告，引起相应的重视，保证内控制度的有效性，不断完善公司治理。
4．加强信息流动与沟通。准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内外部的相关信息，是实现有效内部控制的前提。加强信息流动与沟通，可以解决委托人与代理人之间信息不对称问题，实现企业各利益主体之间的协调与制衡。管理层应充分重视信息的价值，使整个企业形成一个自上而下、自下而上、纵向与横向传递信息的有效途径和机制。除了建立一个开放和畅通的信息传递渠道外，管理者还应当注重与员工的沟通，及时发现内部控制潜在的或显现的薄弱环节乃至企业存在的风险，以便采取相应预防或纠正措施。
总之，内部控制与公司治理密切相关既存在差异又相互影响、相互促进。建立健全的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行，有效的内部控制机制也有利于公司治理的完善和现代企业制度的建立。从公司治理的角度来完善企业内部控制，能够有效地促进企业规范化管理，化解经营风险，提高运营效率，从而确保企业目标的实现。
参 考 文 献
[1]孙合珍．关于公司治理结构和企业内部控制关系的思考[J]．财政监督．2009（18）
[2]李小青．公司治理结构对内部控制的影响[J]．商业研究．2007：357
[3]韩楠．基于公司治理视角的内部控制研究[J]．赤峰学院学报（自然科学版）．2009（8）
[4]陈霞．试论公司治理结构下的内部控制[J].企业管理．2005（12）