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美国是判例法系国家，其证券法律体系也是由诸多浩繁的法案及规则构成，其中，关联人士持股及售股的规定散见于《1933年证券法》、《1934年证券交易法》及其下的各条规则中。本文归纳了美国上市公司创始人、董事和高级管理人员等关联人士交易本公司股票时需要重点关注的规则，并作出解释说明，同时，也对中国内地与美国在关联人士持股及售股限制方面的证券法规进行了比较分析，以供在美国上市的中国企业及全流通后的中国企业股东及高管参考。
规则144：关联人士售股应遵守的主要法规
美国《1933年证券法》(SecuritiesActofl933)下第144条规则对关联人士持股及售股有较为详尽的规定。这一规则适用于“关联人”持有证券(不论如何得到)的转售，以及任何人转售“限制性证券”(通过一次或一连串不涉及公开发行的交易直接或间接地从公司得到的证券)。
这一规则中对“关联人士”的解释为：直接或间接控制或受制于公司或与公司受到共同控制的人，包括亲属、配偶及其亲属、同一家庭的成员、合并持有上市公司10％以上股权的前述人员的信托财产的托管人或执行人、合并持有上市公司10％以上股权的前述人员的公司或其他组织。为谨慎起见，所有高级管理人员、董事和主要股东应被视为“关联人”。
结合这一规则中的有关规定来看，如果作为关联人士的公司主要股东、董事、高级管理人员不是通过公司公开发行的方式，而是通过一个或一系列交易直接或间接从公司获得证券，其持有该部分证券必须满一年方能再次转售，也就是说，关联人士如果通过非公开发行方式取得公司证券，必须经过一年的锁定期才能转让。该一年的锁定期应当从付清全部对价之日起开始计算。
规则144还提出了信息披露的要求。如欲适用这一规则，公司必须遵守《1934年证券交易法》的报告要求，至少在交易前90天内进行报告，并在交易前12个月内呈报《1934年证券交易法》规定的全部报告。
在关联方向第三方售出所持股票的数量限制方面，关联人每3个月转售的限制性和其他证券的数量不能超过公司最近一期公告中所发行股票总数的1％，或者公司发布有关公告前4周内在证券交易所或自动配售股票系统的每周平均交易量，以二者中较多的为准。其中也对采取一致行动的股东转售股票的数量进行了限制，即，如果两个以上关联人或其他股东协商一致转售公司股票，那么每3个月一致行动人转售股票的数量应当集合计算。一般来说，家庭近亲属和其他相关人员的买卖都应合并归入一个人的买卖。
规则144中还针对关联人售股作出专门规定，如果在3个月内买卖超过500股或更多的股票，或总买卖价格将超过1万美元，则需向证券交易委员会呈报3份F-144要求的表格。F-144表格需要由售出方签署，同时交易指令应按常规通过交易经纪人(broker)或直接通过做市商(market-maker)进行操作。
这一规则还明确了规则144并不是唯一有效的关于限制性证券和关联方持有的未经注册的证券售出的规范性文件，有关人士还可以通过证券法获得某种豁免。
10b5—1规则：界定“内幕交易行为”
由于美国《1933年证券法》下规则144对关联人士转售股票作了较多限制，一般在实际操作中，关联人士广泛采用根据《1934年证券交易法》下lob5-1规则制定的股票售出计划，即“l0b5－1计划”。
lob5-1规则是基于《1934年证券交易法》第10节(b)部分及10b-5规则规范的内部人交易行为(insidertrading)，由司法判例所演化而来的规则。
根据lob5-1，直接或间接对公司实质性内幕非公开信息负有保密义务的公司股东、内部人或其他有关人士，利用内幕信息进行公司证券交易的行为，属于“操纵及欺诈行为(非法内幕交易行为)”。被定性为“操纵及欺诈行为”的前提是，相关内幕人土交易时必须是已知晓内幕信息并根据该内幕信息作出交易决定，反之，如果内幕人士能够证明自己在知晓内幕信息前已经发生交易、作出交易指令或作出书面交易计划，其中详细约定了售出股票的交易价格、具体数量、交易日期等，就不用负可能的非法内幕交易责任。免于承担非法内幕交易法律责任的条件较为严格，如果有关交易合同、指令、计划是基于前述交易合同、指令、计划改变或派生出来的，或所作的对冲，都不能视为可以豁免责任的交易。
《1934年证券交易法》第16节：股权变动时的披露义务及短线交易限制
《1934年证券交易法》第16节(a)对公司主要股东、董事、高级管理人员持有公司股票及权益变动规定了披露义务。直接或间接持有超过公司10％股份的股东、公司董事、高级管理人员，需根据证管会的要求提交备案登记申请。申请时间要求为：公司股票在证券交易所注册登记之日或根据第12节(g)申请的注册登记生效之日；成为直接或间接持有超过公司10％股份的股东、公司董事、高级管理人员之日起10日内；上述权益所有人发生变动或持有公司证券的份额发生变动之日起2个工作日内。
为了避免公司实际控制人、董事、高级管理人员等公司内部人利用其特殊身份进行非法内幕交易，《1934年证券交易法》第16节(b)还对前述相关人员的短线交易(shortswingtrading)作了法律上的限制。该条款规定：前述人员在少于6个月的期限内通过买卖或换股协议方式交易公司股票或其他证券获得的利益，除非有关交易是因之前的债务抵销所发生，都应当归于公司。如果前述人员在买入后持有超过6个月或卖出后超过6个月不再买入，就不适用这一针对短线交易的限制。此处还赋予公司提起归人权诉讼及其他小股东代位诉讼的权利，诉讼时效为两年。
非美国上市公司的管理人员、董事和其他“关联公司”不适用《1934年证券交易法》第16节(b)有关短期交易的限制。
威廉姆斯法案：持股5％以上者须提交13D表格
20世纪60年代，由于要约收购的兴起，美国国会于1968年通过了对《1934年证券交易法》的修正案，即“威廉姆斯法案”。在这一法案的第13节(d)和(g)中，还提出了持有上市公司10％以上证券的权益所有权人向证管会履行报告义务的要求。在1970年的修订中，又将这一比例下降到了5％。
按第13节(d)的要求，任何直接或间接持有上市公司5％以上根据《1934年证券交易法》注册登记的同一种类证券的权益所有权人，应当在成为前述权益所有人之后10日内，向上市公司、证券交易所、证管会提交证管会要求的有关报告。报告以表格13D形式体现。表格13D要求披露的范围较为广泛，具体包括：权益所有人及对交易可能有影响的人的身份证明文件；涉及权益变动的资金来源、交易情况、交易各方； 前述权益所有人及关联人持股数量及可以收购的股份数；
有关权益变动的以合资、借贷、选择权安排、担保、损益分配等方式所作的合同、安排或备忘录。
如果呈报上市公司、证券交易所、证管会的报告中所述情况发生任何实质性变更，报告义务人应当及时作出修改。
如果两个以上的人以合伙、有限合伙、财团或其他集团方式共同买卖、持有、处置公司证券，应被视为“一致行动人”，一致行动构成“集团”的人应被视为“同一人”需要报告。
但是，第13节(d)中也规定了一些不需要适用该条款的情形，其中包括持有同一种类股票的同一人持续12个月内收购不超过2％的股票的情形。
中国对关联人士持股及售股的相关规定
中国内地证券法律制度的建立和完善在一定程度上借鉴了美国、香港等成熟市场的有关规定，但大多还是以法律本土化为原则，因此，在关联人土持股及售股限制方面的规定与美国不尽相同。
目前，中国内地证券市场的证券市场规则体系大致由三部分组成：《证券法》；中国证监会颁布的围绕一系列有关证券发行、交易行为的证券行政法规；深圳、上海证券交易所制定的更为细化的上市、交易规则等。在原《证券法》中，并没有关于“一致行动”或“一致行动人”的规定，但2006年1月1日施行的新《证券法》，对通过协议或其他安排与他人共同持有上市公司股份的主体的持股、售股行为作出了视为“同一人”处理的规定。
关于关联人土持有公司股票禁售期的规定，散见于《公司法》、《证券法》、《深圳／上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权激励规范意见》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于上市公司股权分置改革管理办法》等文件中。根据这些文件，在股权分置改革之前，非流通股持有人只能在公司成立之日起3年后通过协议方式进行转让。股改后，非流通股股东仍然有一年的禁售期，其中持股5％以上的非流通股股东在一年的禁售期之后还有两年的限售期。
新老划断后，首次公开发行的上市公司原始股东持股及售股即可适用新《公司法》的规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。《深圳／上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》则作出了更为严格的规定：发行人在向证券交易所提起IPO申请时，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；如发行人在IPO前12个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人提交IPO申请时应当承诺自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的36个月内，不转让其持有的该部分股份。也就是说，发行人的控股股东、实际控制人及首次发行前12个月内成为战略投资者的股东的持股锁定期为三年(三年的起算点有所不同)。
此外，中国证券法规对通过其他非公开发行方式取得公司股票的关联人士持股及售股也有限制规定。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司采用非公开发行方式向特定对象定向发行的股票持有人有转售股票的限制。该办法规定：上市公司非公开发行的股票，自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得的上市公司A股股份在3年内不得转让。
在上市公司董事、监事、高级管理人员持股及售股限制方面，新《公司法》规定，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如果上市公司董事、监事、高级管理人员通过本公司的股票激励计划获售本公司股票，则应依据《上市公司股权激励规范意见》的规定，在本届任期内不得转让，离职后经过一个完整会计年度后方可转让。如果关联人士通过《上市公司收购管理办法》中规定的收购方式购得上市公司股票，除履行相关报告及披露义务外，在收购完成后12个月内不得转让。
相比较而言，美国证券法律对关联人士持股禁售期限的规定更为概括、统一，我国对禁售、限售期限的规定则更零散；美国144规则以3个月为一个周期控制关联人士转售股票的数量，能够有效防止公司关联人士在解禁后的大量抛售行为，中国证券法律法规中却少有提及禁售期后关联人士售股数量的限制，在这一点上尚有待完善。
在对短线交易的规定上，新《证券法》在第三章“证券交易”中第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在这一期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
从这些条文看，在短期交易的“6个月”期限、被限制交易的上市公司关联人士的主体界定、上市公司享有的短期交易收入归入权以及股东的诉讼权利等方面，中美法规均有相同或相似之处。
《证券法》对公司关联人士持股变动情况的报告及披露义务的规定为：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
对比来看，中美两国规定的区别主要体现在需要履行报告及披露义务的持股比例、向监管部门履行上述义务的报告期限、上述持股变动报告及披露义务的豁免情形等方面。美国要求持股比例达到10％以上，我国则只要求达到5％以上；美国要求持股比例达到10％以上的权益变动报告期为10日，我国则要求在3日内报告；美国要求持股比例一经变动即应报告，我国则要求达到5％以上的权益所有人的权益变动幅度超过5％才需要报告；不同于美国法律规定，我国对持股变动报告及披露义务的豁免只有因上市公司减少股本而导致持股比例达到5％这一种情形。
规则144：关联人士售股应遵守的主要法规
美国《1933年证券法》(SecuritiesActofl933)下第144条规则对关联人士持股及售股有较为详尽的规定。这一规则适用于“关联人”持有证券(不论如何得到)的转售，以及任何人转售“限制性证券”(通过一次或一连串不涉及公开发行的交易直接或间接地从公司得到的证券)。
这一规则中对“关联人士”的解释为：直接或间接控制或受制于公司或与公司受到共同控制的人，包括亲属、配偶及其亲属、同一家庭的成员、合并持有上市公司10％以上股权的前述人员的信托财产的托管人或执行人、合并持有上市公司10％以上股权的前述人员的公司或其他组织。为谨慎起见，所有高级管理人员、董事和主要股东应被视为“关联人”。
结合这一规则中的有关规定来看，如果作为关联人士的公司主要股东、董事、高级管理人员不是通过公司公开发行的方式，而是通过一个或一系列交易直接或间接从公司获得证券，其持有该部分证券必须满一年方能再次转售，也就是说，关联人士如果通过非公开发行方式取得公司证券，必须经过一年的锁定期才能转让。该一年的锁定期应当从付清全部对价之日起开始计算。
规则144还提出了信息披露的要求。如欲适用这一规则，公司必须遵守《1934年证券交易法》的报告要求，至少在交易前90天内进行报告，并在交易前12个月内呈报《1934年证券交易法》规定的全部报告。
在关联方向第三方售出所持股票的数量限制方面，关联人每3个月转售的限制性和其他证券的数量不能超过公司最近一期公告中所发行股票总数的1％，或者公司发布有关公告前4周内在证券交易所或自动配售股票系统的每周平均交易量，以二者中较多的为准。其中也对采取一致行动的股东转售股票的数量进行了限制，即，如果两个以上关联人或其他股东协商一致转售公司股票，那么每3个月一致行动人转售股票的数量应当集合计算。一般来说，家庭近亲属和其他相关人员的买卖都应合并归入一个人的买卖。
规则144中还针对关联人售股作出专门规定，如果在3个月内买卖超过500股或更多的股票，或总买卖价格将超过1万美元，则需向证券交易委员会呈报3份F-144要求的表格。F-144表格需要由售出方签署，同时交易指令应按常规通过交易经纪人(broker)或直接通过做市商(market-maker)进行操作。
这一规则还明确了规则144并不是唯一有效的关于限制性证券和关联方持有的未经注册的证券售出的规范性文件，有关人士还可以通过证券法获得某种豁免。
10b5—1规则：界定“内幕交易行为”
由于美国《1933年证券法》下规则144对关联人士转售股票作了较多限制，一般在实际操作中，关联人士广泛采用根据《1934年证券交易法》下lob5-1规则制定的股票售出计划，即“l0b5－1计划”。
lob5-1规则是基于《1934年证券交易法》第10节(b)部分及10b-5规则规范的内部人交易行为(insidertrading)，由司法判例所演化而来的规则。
根据lob5-1，直接或间接对公司实质性内幕非公开信息负有保密义务的公司股东、内部人或其他有关人士，利用内幕信息进行公司证券交易的行为，属于“操纵及欺诈行为(非法内幕交易行为)”。被定性为“操纵及欺诈行为”的前提是，相关内幕人土交易时必须是已知晓内幕信息并根据该内幕信息作出交易决定，反之，如果内幕人士能够证明自己在知晓内幕信息前已经发生交易、作出交易指令或作出书面交易计划，其中详细约定了售出股票的交易价格、具体数量、交易日期等，就不用负可能的非法内幕交易责任。免于承担非法内幕交易法律责任的条件较为严格，如果有关交易合同、指令、计划是基于前述交易合同、指令、计划改变或派生出来的，或所作的对冲，都不能视为可以豁免责任的交易。
《1934年证券交易法》第16节：股权变动时的披露义务及短线交易限制
《1934年证券交易法》第16节(a)对公司主要股东、董事、高级管理人员持有公司股票及权益变动规定了披露义务。直接或间接持有超过公司10％股份的股东、公司董事、高级管理人员，需根据证管会的要求提交备案登记申请。申请时间要求为：公司股票在证券交易所注册登记之日或根据第12节(g)申请的注册登记生效之日；成为直接或间接持有超过公司10％股份的股东、公司董事、高级管理人员之日起10日内；上述权益所有人发生变动或持有公司证券的份额发生变动之日起2个工作日内。
为了避免公司实际控制人、董事、高级管理人员等公司内部人利用其特殊身份进行非法内幕交易，《1934年证券交易法》第16节(b)还对前述相关人员的短线交易(shortswingtrading)作了法律上的限制。该条款规定：前述人员在少于6个月的期限内通过买卖或换股协议方式交易公司股票或其他证券获得的利益，除非有关交易是因之前的债务抵销所发生，都应当归于公司。如果前述人员在买入后持有超过6个月或卖出后超过6个月不再买入，就不适用这一针对短线交易的限制。此处还赋予公司提起归人权诉讼及其他小股东代位诉讼的权利，诉讼时效为两年。
非美国上市公司的管理人员、董事和其他“关联公司”不适用《1934年证券交易法》第16节(b)有关短期交易的限制。
威廉姆斯法案：持股5％以上者须提交13D表格
20世纪60年代，由于要约收购的兴起，美国国会于1968年通过了对《1934年证券交易法》的修正案，即“威廉姆斯法案”。在这一法案的第13节(d)和(g)中，还提出了持有上市公司10％以上证券的权益所有权人向证管会履行报告义务的要求。在1970年的修订中，又将这一比例下降到了5％。
按第13节(d)的要求，任何直接或间接持有上市公司5％以上根据《1934年证券交易法》注册登记的同一种类证券的权益所有权人，应当在成为前述权益所有人之后10日内，向上市公司、证券交易所、证管会提交证管会要求的有关报告。报告以表格13D形式体现。表格13D要求披露的范围较为广泛，具体包括：权益所有人及对交易可能有影响的人的身份证明文件；涉及权益变动的资金来源、交易情况、交易各方； 前述权益所有人及关联人持股数量及可以收购的股份数；
有关权益变动的以合资、借贷、选择权安排、担保、损益分配等方式所作的合同、安排或备忘录。
如果呈报上市公司、证券交易所、证管会的报告中所述情况发生任何实质性变更，报告义务人应当及时作出修改。
如果两个以上的人以合伙、有限合伙、财团或其他集团方式共同买卖、持有、处置公司证券，应被视为“一致行动人”，一致行动构成“集团”的人应被视为“同一人”需要报告。
但是，第13节(d)中也规定了一些不需要适用该条款的情形，其中包括持有同一种类股票的同一人持续12个月内收购不超过2％的股票的情形。
中国对关联人士持股及售股的相关规定
中国内地证券法律制度的建立和完善在一定程度上借鉴了美国、香港等成熟市场的有关规定，但大多还是以法律本土化为原则，因此，在关联人土持股及售股限制方面的规定与美国不尽相同。
目前，中国内地证券市场的证券市场规则体系大致由三部分组成：《证券法》；中国证监会颁布的围绕一系列有关证券发行、交易行为的证券行政法规；深圳、上海证券交易所制定的更为细化的上市、交易规则等。在原《证券法》中，并没有关于“一致行动”或“一致行动人”的规定，但2006年1月1日施行的新《证券法》，对通过协议或其他安排与他人共同持有上市公司股份的主体的持股、售股行为作出了视为“同一人”处理的规定。
关于关联人土持有公司股票禁售期的规定，散见于《公司法》、《证券法》、《深圳／上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权激励规范意见》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于上市公司股权分置改革管理办法》等文件中。根据这些文件，在股权分置改革之前，非流通股持有人只能在公司成立之日起3年后通过协议方式进行转让。股改后，非流通股股东仍然有一年的禁售期，其中持股5％以上的非流通股股东在一年的禁售期之后还有两年的限售期。
新老划断后，首次公开发行的上市公司原始股东持股及售股即可适用新《公司法》的规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。《深圳／上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》则作出了更为严格的规定：发行人在向证券交易所提起IPO申请时，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；如发行人在IPO前12个月内(以刊登招股说明书为基准日)进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人提交IPO申请时应当承诺自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的36个月内，不转让其持有的该部分股份。也就是说，发行人的控股股东、实际控制人及首次发行前12个月内成为战略投资者的股东的持股锁定期为三年(三年的起算点有所不同)。
此外，中国证券法规对通过其他非公开发行方式取得公司股票的关联人士持股及售股也有限制规定。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司采用非公开发行方式向特定对象定向发行的股票持有人有转售股票的限制。该办法规定：上市公司非公开发行的股票，自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得的上市公司A股股份在3年内不得转让。
在上市公司董事、监事、高级管理人员持股及售股限制方面，新《公司法》规定，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如果上市公司董事、监事、高级管理人员通过本公司的股票激励计划获售本公司股票，则应依据《上市公司股权激励规范意见》的规定，在本届任期内不得转让，离职后经过一个完整会计年度后方可转让。如果关联人士通过《上市公司收购管理办法》中规定的收购方式购得上市公司股票，除履行相关报告及披露义务外，在收购完成后12个月内不得转让。
相比较而言，美国证券法律对关联人士持股禁售期限的规定更为概括、统一，我国对禁售、限售期限的规定则更零散；美国144规则以3个月为一个周期控制关联人士转售股票的数量，能够有效防止公司关联人士在解禁后的大量抛售行为，中国证券法律法规中却少有提及禁售期后关联人士售股数量的限制，在这一点上尚有待完善。
在对短线交易的规定上，新《证券法》在第三章“证券交易”中第四十七条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在这一期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
从这些条文看，在短期交易的“6个月”期限、被限制交易的上市公司关联人士的主体界定、上市公司享有的短期交易收入归入权以及股东的诉讼权利等方面，中美法规均有相同或相似之处。
《证券法》对公司关联人士持股变动情况的报告及披露义务的规定为：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
对比来看，中美两国规定的区别主要体现在需要履行报告及披露义务的持股比例、向监管部门履行上述义务的报告期限、上述持股变动报告及披露义务的豁免情形等方面。美国要求持股比例达到10％以上，我国则只要求达到5％以上；美国要求持股比例达到10％以上的权益变动报告期为10日，我国则要求在3日内报告；美国要求持股比例一经变动即应报告，我国则要求达到5％以上的权益所有人的权益变动幅度超过5％才需要报告；不同于美国法律规定，我国对持股变动报告及披露义务的豁免只有因上市公司减少股本而导致持股比例达到5％这一种情形。