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中国国有企业改革和国有资产管理体制改革已深入到产权层面，企业产权主体不明等问题已严重阻碍国有企业改革的深化。产权界定不清晰，整个利益关系就会变得模糊，结果导致经营者失去动力，失去经营的积极性。国有企业经营者及产权代表正是缺乏这种来自清晰的产权动力，从而形成国有企业效益低下、国有资产的流失异常严重的局面。目前，我国的产权改革在股份制的基础上正在实验多种形式，如国有股减持、股票期权制、管理层收购、职工持股等。本文主要在对管理层收购和股票期权两种产权改革形式进行比较分析的基础上，捉出一些看法和建议。
一、管理层收购与股票期权制的的内容比较
股票期权制在多数情况下指的都是经理人员股票期权(ESO)，即企业与经理人员签定合同时，授予经理人员未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权。管理层收购(MBO)是指管理层和收购伙伴投入基础权益资金，以企业资产做抵押大量借贷，收购全部股权，从而实现产权重组。两者既有联系也有区别，可以从以下几点进行比较分析：
1、进行产权制度改革的路径不同。MBO是从完善公司治理结构的角度宋达到产权改革的目的。公司治理结构就是界定公司相关利益主体之间的相互关系，其中委托代理结构是其中最关键的问题。管理层收购后不仅使企业的管理者和所有者合二为一，解决了内部的委托代理关系问题。而且也是排除行政性股权，实现私营化，进而解决国有企业中产权主体虚置问题的一条有效途径。ESO可以说是从激励方式的角度来达到产权改革的目的。主要是通过股票期权将经理人的报酬与公司的业绩相联系，从而明确各产权主体的责权利。尤其是通过确认人力资本的产权，进而激励其发挥经营的积极性。
2、对经理人员的激励约束程度不同。MBO和ESO的实施对经理人员都具有一定的激励约束功能。从激励的角度来看，管理层收购中所有者和经营者的目标函数已一致，相对于股票期权制来看，更有利于激发经营者的积极性，提高企业的经营效益。从约束的角度来看，MBO使经理人成为所有者，经理人不但拥有决策管理权，而且拥有决策控制权。由此看来企业家行为约束机制似乎弱化，但实际上经营者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我约束，从而进一步减少企业的监督成本。尤其是机构股东的介入，使监督更有效。
3、进行产权改革的适用范围不同。不同的企业内部存在不同的股权结构、治理结构等，而且外部环境也不尽相同。所以应根据企业的实际情况来选择适合企业发展的产权改革方式。MBO主要帮助中国大量小小企业及次大型企业解决产权问题，因为杠杆收购动用的资金量很大，不适用于大型企业。其主要适合以下特征的企业：所有制背景为国有或集体控股：产业背景为一般竞争性行业(符合国有资本战略调整思路)；公司治理方面具有显著的人力资本色彩；企业经营管理方面存在管理效率空间。ESO作为一种有效的长期激励机制，相对于MBO来说具有更广的适州性。越来越多的国有企业上市公司正在实施虚拟股票期权模式、延期支付计划等适合自身的股票期权激励方式。尤其是对高成长性企业有着很好的激励效果。
二、管理层收购与股票期权制在国有企业产权改革中遇到的障碍
1、关于资本市场的问题。一般认为，我国资本市场目前属于“准弱效率市场”范畴，交易市场中投机性较高，股票市价往往很难反映公司的实际业绩和业务成长性。而在股票期权制中，行权价的确定、授予期权数量的权衡、经理人员的业绩考核等都与股市状况密切相关。这就使股票期权的激励性受到了一定的限制。MBO的成功实施同样也离不开完善的市场环境。资本市场不发达，就缺少战略投资者和风险基金，经理人员就无法通过金融市场获得合法的资金来源，这也是我国目前阻碍MBO顺利实施的障碍之一。
2、关于激励力度的问题。MBO和ESO的激励对象主要是经理人员。我国国有企业经理人员的任命和流动往往是行政性的行为，并不是由市场来筛选。而且，我国企业家市场目前还不成熟，经理人的价值无法正确衡量。如果对不称职的经理实施激励机制，这将使MBO和ESO形同虚设，从而阻碍我国产权改革的顺利进行。
3、关于治理机制的问题。经理业绩评价体系是实施经理股票期权计划的基础环节。目前很多企业治理机制不完善，内部人不合理的自定业绩评价体系的现象普遍存在，从而影响了期权计划的激励效果。尤其我国国有企业治理结构中产权主体缺位，没有一个机构承担国有资产的经营责任，所以更容易出现内部人控制的现象。因此，治理机制是否合理是股票期权制能否顺利实施的根本问题。在中国，MBO是中小企业产权制度变革的方式之一，但是它遇到的问题首先仍然是治理机制问题。MBO中的关键是收购定价，但我国国有企业在进行管理层收购的过程中，往往出现由管理者自主定价的现象，这种无效的治理机制将必然产生机会主义，造成国有资产流失，而且也不可能产生有效的激励。
4、关于法律条款的问题。我国现行的法律、法规缺乏实施MBO和ESO的相关规定，已有的一些规定又往往限制着两种方式的贯彻。例如《公司法》中对股票增发、回购等的规定，影响了实施股票期权的股票来源。而《公司法》中关于实缴资本制的规定及有关公司对外投资不得超出净资产50％的规定，在一定程度上形成了MBO收购主体障碍。
三、管理层收购和股票期权制的比较启示
以上讨论对管理层收购和股票期权制作了较为详细的比较分析，从中可以看到：
1、我国国有企业的产权改革和治理机制、激励机制是紧密相连，密不可分。产权制度是治理机制的基础，从根本上说，产权制度不理顺、治理机制得不到根本解决。同时治理机制对产权制度也具有反作用，实际上MBO就是从治理机制的角度解决产权制度的方式。治理机制之上是激励机制，股票期权制就是从激励机制的角度来解决产权制度的方式。
2、必须加快完善我国的市场制度，以配合国有企业的产权改革的顺利进行。国企的产权改革主要是借助内在力量完成的，但同时也离不开完善的市场机制，竞争的市场制度是企业制度的基础，没有一个良性的竞争的市场制度，企业改制并不能发挥应有的效用。相反，它可能会诱导私人企业家大量投机。所以建立竞争的职业经理人市场来选择优秀的经理人员显得尤为重要。我们可以通过加快干部管理体制改革、建立多层次的经理职业介绍网络、完善经理职业市场管理的有关法规等手段来建立经理人市场，尽快让有能力的人创业，为MBO和ESO的顺利实施提供最基本的保障。
3、产权的合理配置是非常重要的。产权(权利)本身就是一种稀缺的资源，所以应该很好的加以配置利用。在不同的情况下，有的产权安排是有效率的，而另一些则是低效的。产权改革的目标是产权清晰，贵权明确。实际在产权改革的过程中我们不仅要使产权主体明确，更重要的是要使产权在各主体之间得到最优的配置。
另外，实施股票期权制或管理层收购等产权改革形式，人们必须抛弃一些传统思想观念。如实施股票期权，可能使经理人员与一般员工因个人收入差距的拉大而导致二者间的矛盾加剧。而且在实施的过程中人们可能会认为存在“国有资产流失”、“降低国有资产比重”等问题。对于管理层收购，人们同样也存在观念上的障碍。例如在收购的定价问题上，无论定价的是否公正，人们潜意识都认为可能出现“国有资产流失”等问题。所以企业员工尤其我国的企业家必须转变观念，勇于承担风险，赋予创新精神，积极优化产权结构，从而提高资源配置效率。
一、管理层收购与股票期权制的的内容比较
股票期权制在多数情况下指的都是经理人员股票期权(ESO)，即企业与经理人员签定合同时，授予经理人员未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权。管理层收购(MBO)是指管理层和收购伙伴投入基础权益资金，以企业资产做抵押大量借贷，收购全部股权，从而实现产权重组。两者既有联系也有区别，可以从以下几点进行比较分析：
1、进行产权制度改革的路径不同。MBO是从完善公司治理结构的角度宋达到产权改革的目的。公司治理结构就是界定公司相关利益主体之间的相互关系，其中委托代理结构是其中最关键的问题。管理层收购后不仅使企业的管理者和所有者合二为一，解决了内部的委托代理关系问题。而且也是排除行政性股权，实现私营化，进而解决国有企业中产权主体虚置问题的一条有效途径。ESO可以说是从激励方式的角度来达到产权改革的目的。主要是通过股票期权将经理人的报酬与公司的业绩相联系，从而明确各产权主体的责权利。尤其是通过确认人力资本的产权，进而激励其发挥经营的积极性。
2、对经理人员的激励约束程度不同。MBO和ESO的实施对经理人员都具有一定的激励约束功能。从激励的角度来看，管理层收购中所有者和经营者的目标函数已一致，相对于股票期权制来看，更有利于激发经营者的积极性，提高企业的经营效益。从约束的角度来看，MBO使经理人成为所有者，经理人不但拥有决策管理权，而且拥有决策控制权。由此看来企业家行为约束机制似乎弱化，但实际上经营者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我约束，从而进一步减少企业的监督成本。尤其是机构股东的介入，使监督更有效。
3、进行产权改革的适用范围不同。不同的企业内部存在不同的股权结构、治理结构等，而且外部环境也不尽相同。所以应根据企业的实际情况来选择适合企业发展的产权改革方式。MBO主要帮助中国大量小小企业及次大型企业解决产权问题，因为杠杆收购动用的资金量很大，不适用于大型企业。其主要适合以下特征的企业：所有制背景为国有或集体控股：产业背景为一般竞争性行业(符合国有资本战略调整思路)；公司治理方面具有显著的人力资本色彩；企业经营管理方面存在管理效率空间。ESO作为一种有效的长期激励机制，相对于MBO来说具有更广的适州性。越来越多的国有企业上市公司正在实施虚拟股票期权模式、延期支付计划等适合自身的股票期权激励方式。尤其是对高成长性企业有着很好的激励效果。
二、管理层收购与股票期权制在国有企业产权改革中遇到的障碍
1、关于资本市场的问题。一般认为，我国资本市场目前属于“准弱效率市场”范畴，交易市场中投机性较高，股票市价往往很难反映公司的实际业绩和业务成长性。而在股票期权制中，行权价的确定、授予期权数量的权衡、经理人员的业绩考核等都与股市状况密切相关。这就使股票期权的激励性受到了一定的限制。MBO的成功实施同样也离不开完善的市场环境。资本市场不发达，就缺少战略投资者和风险基金，经理人员就无法通过金融市场获得合法的资金来源，这也是我国目前阻碍MBO顺利实施的障碍之一。
2、关于激励力度的问题。MBO和ESO的激励对象主要是经理人员。我国国有企业经理人员的任命和流动往往是行政性的行为，并不是由市场来筛选。而且，我国企业家市场目前还不成熟，经理人的价值无法正确衡量。如果对不称职的经理实施激励机制，这将使MBO和ESO形同虚设，从而阻碍我国产权改革的顺利进行。
3、关于治理机制的问题。经理业绩评价体系是实施经理股票期权计划的基础环节。目前很多企业治理机制不完善，内部人不合理的自定业绩评价体系的现象普遍存在，从而影响了期权计划的激励效果。尤其我国国有企业治理结构中产权主体缺位，没有一个机构承担国有资产的经营责任，所以更容易出现内部人控制的现象。因此，治理机制是否合理是股票期权制能否顺利实施的根本问题。在中国，MBO是中小企业产权制度变革的方式之一，但是它遇到的问题首先仍然是治理机制问题。MBO中的关键是收购定价，但我国国有企业在进行管理层收购的过程中，往往出现由管理者自主定价的现象，这种无效的治理机制将必然产生机会主义，造成国有资产流失，而且也不可能产生有效的激励。
4、关于法律条款的问题。我国现行的法律、法规缺乏实施MBO和ESO的相关规定，已有的一些规定又往往限制着两种方式的贯彻。例如《公司法》中对股票增发、回购等的规定，影响了实施股票期权的股票来源。而《公司法》中关于实缴资本制的规定及有关公司对外投资不得超出净资产50％的规定，在一定程度上形成了MBO收购主体障碍。
三、管理层收购和股票期权制的比较启示
以上讨论对管理层收购和股票期权制作了较为详细的比较分析，从中可以看到：
1、我国国有企业的产权改革和治理机制、激励机制是紧密相连，密不可分。产权制度是治理机制的基础，从根本上说，产权制度不理顺、治理机制得不到根本解决。同时治理机制对产权制度也具有反作用，实际上MBO就是从治理机制的角度解决产权制度的方式。治理机制之上是激励机制，股票期权制就是从激励机制的角度来解决产权制度的方式。
2、必须加快完善我国的市场制度，以配合国有企业的产权改革的顺利进行。国企的产权改革主要是借助内在力量完成的，但同时也离不开完善的市场机制，竞争的市场制度是企业制度的基础，没有一个良性的竞争的市场制度，企业改制并不能发挥应有的效用。相反，它可能会诱导私人企业家大量投机。所以建立竞争的职业经理人市场来选择优秀的经理人员显得尤为重要。我们可以通过加快干部管理体制改革、建立多层次的经理职业介绍网络、完善经理职业市场管理的有关法规等手段来建立经理人市场，尽快让有能力的人创业，为MBO和ESO的顺利实施提供最基本的保障。
3、产权的合理配置是非常重要的。产权(权利)本身就是一种稀缺的资源，所以应该很好的加以配置利用。在不同的情况下，有的产权安排是有效率的，而另一些则是低效的。产权改革的目标是产权清晰，贵权明确。实际在产权改革的过程中我们不仅要使产权主体明确，更重要的是要使产权在各主体之间得到最优的配置。
另外，实施股票期权制或管理层收购等产权改革形式，人们必须抛弃一些传统思想观念。如实施股票期权，可能使经理人员与一般员工因个人收入差距的拉大而导致二者间的矛盾加剧。而且在实施的过程中人们可能会认为存在“国有资产流失”、“降低国有资产比重”等问题。对于管理层收购，人们同样也存在观念上的障碍。例如在收购的定价问题上，无论定价的是否公正，人们潜意识都认为可能出现“国有资产流失”等问题。所以企业员工尤其我国的企业家必须转变观念，勇于承担风险，赋予创新精神，积极优化产权结构，从而提高资源配置效率。