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摘 要： 在这里所说的登记制指的是公司资本登记制，主要是有公司注册资本实缴登记制和公司注册资本认缴登记制，在2013年新公司法修订以前，我国实行的是公司注册资本实缴登记制，新公司法颁布实施以来，登记制度有了很大的转变，除了法律、行政法规等另有规定的公司成立需要继续实行实缴登记外，都实行公司注册资本认缴登记制，立法上作出如此重大的转变，是有一定的政策、市场、立法背景的，认缴制度的确立，让很多想创业的人有了入门券，将会给市场经济注入新鲜血液，进一步刺激经济发展，当然我们也会居安思危，认缴制度使得市场大门敞开、市场门槛降低是否会扰乱市场，影响到债权人的利益？下文将对此问题进行一定的深思和探析。
关键词： 登记制；债权人利益保护；法律问题
中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2015）23-0209-01
作者简介： 赵佳梅（1990-），女，汉族，云南红河人，云南大学法学院2014级法学硕士研究生，研究方向：民商法学。
一、新《公司法》修改背景
新事物的产生总是蕴含着一定历史的，认缴制度的到来也是历史发展的结果，是我国治国政策转变引领之下的变革，是市场经济发展驱动下的改变，我国从十八大以来，就一直强调转变政府职能，抽开市场中那只看得见的手。意思是政府应当逐步减少对市场的干预，将职能渐渐转移到公共管理建设，公共利益服务上，大量下放行政权，让政府慢慢退出市场中心舞台，主要靠市场自身去调节整个市场发展，这是新《公司法》修改的政策背景。
我国市场经济制度从1992年确立发展到今天已经有二十多年的历史，我国公司法也是随着市场经济的发展而不断发展的，从1993年我国公司法颁布以来，一共经过1999年、2004年、2005年、2013年四次修正，我们可以看到，认缴登记制度并不是突然出现的，它是建立在多年市场经济发展基础上的，当我国市场经济发展进入瓶颈期时，严格的实缴登记制度对于市场经济的发展可能已经成为一种阻碍，市场本身需要更多自由的空间才能取得进一步的发展，因此认缴登记制度就应运而生了。
二、实缴到认缴的评析
实缴制度到认缴制度最大的变化有以下几点：一是公司注册资本为公司在登记机关登记时所认缴的资本；意思是如果你身上只有1元钱，但是你可以成立注册资本为100万元的公司！二是注册资本认缴后实缴期限没有限制，大多是投资人通过公司章程来约定。三是取消了有限责任公司设立中的验资程序。认缴登记制度确立后，已经不存在虚假出资的说法，因此验资程序也就没有它存在的意义了。当然这次修改仅仅是取消了有限责任公司的验资程序，股份有限公司的成立依然需要验资。
因为这次公司法的修改主要是注册资本登记制度的修改，实缴转变为认缴后，在我国信用机制体系还不完善的情况下，很可能会出现很多以市场欺诈为目的成立各种各样的空壳公司，在没有相关监管制度监督下，公司股东如果触犯道德风险，债权人的利益着实会另人堪忧。
三、债权人利益保护的完善
（一）构建债务担保体系
目前公司法对于债务担保制度的规定还是属于原则性规定，禁止性规定，对于公司违反相应规定所要程度的法律后果只字未提。转投资、对外担保，以及公司转投资、对外担保给公司造成损失进而给债权人造成损失后由谁来承担责任。这样很容易出现公司股东利用表面合法的程序来掩盖非法的目的，对于公司债权人利益保护极为不利。
因此，公司法从实缴制度改革为认缴制度后，对于关系债权人利益保护的相关条款亟待修改和完善，尽可能精准化，明确公司违反对外投资担保的实质性条件以及法律后果。
（二）完善人格否认制度
该制度的设立价值在于更好地保护债权人利益和确保交易安全，提高公司运行安全、运行效率。在认缴制度下，人格否认制度的适用范围至少可以扩充到类似公司利用关联交易损害公司利益、债权人利益的关联主体，因为认缴制度建立后，公司的设立门槛降低，公司很可能通过再设立新公司的方法规避某些法律风险，各种各样的母子公司、姐妹公司之间相互同谋、违反法律规定进行关联交易，虽然法律禁止关联交易，但是如果没有预先设立相应的防范措施，等到问题出现，可能以及于事无补。
因此，应当以列举并附加兜底条款的方式规定公司人格滥用制度的具体情形。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。严重损害公司债权人利益的笼统规定，只会让模糊的东西更加模糊，达到什么样的损失才是算严重的？这对于不同的债权人来说，恐怕情况是大相径庭的，因此，公司法改革还任重道远，在以后的改革中，应当尽量避免原则性规定，应当根据具体的市场经济发展情形完善公司法。
四、结语
目前认缴制度还只是个轮廓，很多配套制度亟待改革和完善，但笔者始终坚信事物总是在曲折和前进当中不断发展的，新事物必将取代旧事物，因此认缴制度的价值是值得肯定的，它将极大激发市场活力，刺激经济发展，当然也不能忽视认缴制度的弊端，建立相关法律制度更好地维护债权人的利益，登记制下债权人利益保护法律问题需要每一个法律人不断深思、探讨。
[ 参 考 文 献 ]
[1]施天涛.公司资本制度改革：解读与辨析[J].清华法学，2014（05）.
[2]傅雪映.公司资本制度比较研究[J].商品与质量，2012（S7）.
关键词： 登记制；债权人利益保护；法律问题
中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2015）23-0209-01
作者简介： 赵佳梅（1990-），女，汉族，云南红河人，云南大学法学院2014级法学硕士研究生，研究方向：民商法学。
一、新《公司法》修改背景
新事物的产生总是蕴含着一定历史的，认缴制度的到来也是历史发展的结果，是我国治国政策转变引领之下的变革，是市场经济发展驱动下的改变，我国从十八大以来，就一直强调转变政府职能，抽开市场中那只看得见的手。意思是政府应当逐步减少对市场的干预，将职能渐渐转移到公共管理建设，公共利益服务上，大量下放行政权，让政府慢慢退出市场中心舞台，主要靠市场自身去调节整个市场发展，这是新《公司法》修改的政策背景。
我国市场经济制度从1992年确立发展到今天已经有二十多年的历史，我国公司法也是随着市场经济的发展而不断发展的，从1993年我国公司法颁布以来，一共经过1999年、2004年、2005年、2013年四次修正，我们可以看到，认缴登记制度并不是突然出现的，它是建立在多年市场经济发展基础上的，当我国市场经济发展进入瓶颈期时，严格的实缴登记制度对于市场经济的发展可能已经成为一种阻碍，市场本身需要更多自由的空间才能取得进一步的发展，因此认缴登记制度就应运而生了。
二、实缴到认缴的评析
实缴制度到认缴制度最大的变化有以下几点：一是公司注册资本为公司在登记机关登记时所认缴的资本；意思是如果你身上只有1元钱，但是你可以成立注册资本为100万元的公司！二是注册资本认缴后实缴期限没有限制，大多是投资人通过公司章程来约定。三是取消了有限责任公司设立中的验资程序。认缴登记制度确立后，已经不存在虚假出资的说法，因此验资程序也就没有它存在的意义了。当然这次修改仅仅是取消了有限责任公司的验资程序，股份有限公司的成立依然需要验资。
因为这次公司法的修改主要是注册资本登记制度的修改，实缴转变为认缴后，在我国信用机制体系还不完善的情况下，很可能会出现很多以市场欺诈为目的成立各种各样的空壳公司，在没有相关监管制度监督下，公司股东如果触犯道德风险，债权人的利益着实会另人堪忧。
三、债权人利益保护的完善
（一）构建债务担保体系
目前公司法对于债务担保制度的规定还是属于原则性规定，禁止性规定，对于公司违反相应规定所要程度的法律后果只字未提。转投资、对外担保，以及公司转投资、对外担保给公司造成损失进而给债权人造成损失后由谁来承担责任。这样很容易出现公司股东利用表面合法的程序来掩盖非法的目的，对于公司债权人利益保护极为不利。
因此，公司法从实缴制度改革为认缴制度后，对于关系债权人利益保护的相关条款亟待修改和完善，尽可能精准化，明确公司违反对外投资担保的实质性条件以及法律后果。
（二）完善人格否认制度
该制度的设立价值在于更好地保护债权人利益和确保交易安全，提高公司运行安全、运行效率。在认缴制度下，人格否认制度的适用范围至少可以扩充到类似公司利用关联交易损害公司利益、债权人利益的关联主体，因为认缴制度建立后，公司的设立门槛降低，公司很可能通过再设立新公司的方法规避某些法律风险，各种各样的母子公司、姐妹公司之间相互同谋、违反法律规定进行关联交易，虽然法律禁止关联交易，但是如果没有预先设立相应的防范措施，等到问题出现，可能以及于事无补。
因此，应当以列举并附加兜底条款的方式规定公司人格滥用制度的具体情形。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。严重损害公司债权人利益的笼统规定，只会让模糊的东西更加模糊，达到什么样的损失才是算严重的？这对于不同的债权人来说，恐怕情况是大相径庭的，因此，公司法改革还任重道远，在以后的改革中，应当尽量避免原则性规定，应当根据具体的市场经济发展情形完善公司法。
四、结语
目前认缴制度还只是个轮廓，很多配套制度亟待改革和完善，但笔者始终坚信事物总是在曲折和前进当中不断发展的，新事物必将取代旧事物，因此认缴制度的价值是值得肯定的，它将极大激发市场活力，刺激经济发展，当然也不能忽视认缴制度的弊端，建立相关法律制度更好地维护债权人的利益，登记制下债权人利益保护法律问题需要每一个法律人不断深思、探讨。
[ 参 考 文 献 ]
[1]施天涛.公司资本制度改革：解读与辨析[J].清华法学，2014（05）.
[2]傅雪映.公司资本制度比较研究[J].商品与质量，2012（S7）.