本文对内部控制与公司治理的研究，采用了规范研究为主的研究方法，首先利用经济学、管理学、现代企业理论和会计学的相关理论，对企业、企业目标、内部、控制、内部控制、内部控制目标、治理与公司治理、影响内部控制要素等基本概念进行了富有新意的阐述，并为论文随后的分析和推论奠定了概念与理论基础。其次，本文以美国和我国内部控制历史沿革为主线，回顾了人们在内部控制认识和运用方面所经历的内部牵制、内部会计与管理控制、内部控制结构和COSO提出的内部控制—整体架构等阶段，详细介绍并客观评述了COSO报告。第三，在第一部分理论研究和第二部分实务总结的基础上，笔者从企业经营和管理者，而不是企业局外的审计或评价者的角度，提出了有效内部控制的内在特征、外部表现形式和实现有效内部控制的主要手段。 本文共计六章。第一章内部控制与公司治理概念综述，利用经济学、管理学、现代企业理论和会计学等相关理论，阐述和推论了涉及内部控制和公司治理问题的基本概念。第二章企业内部控制的历史沿革，详细回顾了美国和我国内部控制的历史演进过程，介绍了英国、加拿大和国际内部审计师协会关于内部控制的认识和定义，分析了人们在实践中对内部控制认识和使用上的变化。第三章COSO报告及评述，是本文重点章节之一。论文首先明确了COSO报告所采用的研究方法和研究经过，其次详细介绍了COSO报告主要内容及其1994年“对外报告补充规定”和1996年关于金融衍生工具使用中内部控制问题的建议，第三，介绍了国际上流行的评价企业业绩的其他标准，包括“财富”标准、美国国家质量奖和ISO 9000标准等。最后是笔者对COSO报告的评述。评述在肯定COSO报告基础上，指出了其比较明显的缺陷。第四章有效内部控制的目标与特征，本文由内部控制概念和基本目标出发，提出了有效内部控制的内在和外部特征。第五章实现有效内部控制的手段，提出了有效公司治理、内部组织结构、流程管理、全面资产管理、风险管理制度、会计与财务报告、监督检查与应急机制和企业文化等八项手段。第六章是本文的结论和启示部分。 本文的主要论点如下： 1．企业是各类契约关系的组合，也是各式流程的集合体，是人群汇集的场 所。2．企业内部控制中所谓的“内部”从企业组建和建立法人治理结构开始， 延伸至产品走向市场后的售后服务与市场调研，有时还因企业的外购服 务bHourcing）延伸至企业的法律边界以外。3．控制是指驾驭、支配的意思。控制的目的实现某系统或作业持续地“得 至u控制”（being control），或把“失控”（out of control）的可能性 及其影响减低到可以接受的程度，最终达到系统或作业既定目标。4．控制与反控制始终是一对矛盾，所以将某系统或作业持续地置于“得到 控制”状态是对控制者能力的巨大挑战。5．企业内部控制是指企业各决策层为了确保各类契约关系顺畅履行，维护 和扩大各类契约当事人利益，而设置的规则、程序及其作用过程，其根 本目的是将企业运行持续地置于“得到控制”仆Ciflg C＊）状态， 确保企业有一个好的战略目标，好的经营团队，并按照既定目标持续高 效地发展和增值，为企业各类契约当事人发现并创造价值。6．企业内部控制系统内置于（built in）企业经营和管理过程之中，与企业 经营和管理活动水乳交融、浑然一体，是同一事物的不同层面。7．内部控制是企业与生俱来的系统，是客观存在的，不断发展变化的是人 们对内部控制的认识、理解和运用。8．对于COSO报告，我们首先应给予充分肯定。同时也要看到COSO报告是 以职业会计师为主体队伍的研究成果，沿袭了几十年来的传统，字早行 间带有明显的会计审计痕迹，有一定的局限性。与“财富”评选“最受 尊敬的公司”标准和美国“国家质量奖”等标准相比，差距比较明显。9．有效企业内部控制的内在特征是全面性、系统性、持续性和能动性，有 效内部控制系统还必须设有高效的监测系统和应急管理系统。外部特征 可以通过一些数字化指标体现出来，例如：企业财务稳健性、企业市场 价值、企业定位、员工和顾客满意度、企业对社会的承诺。10．有效的公司治理结构、稳健有效的内部组织结构、流畅有序的流程管理、 全面资产管理、科学的风险管理制度、及时有效的会计核算与财务报告、 监督检查与应急机制和企业文化是实现有效内部控制的重要手段。 2厂．公司治理是最根本的内部控制。内部控制系统舍掉公司治理结构如问嗜 天大楼没了地基。12．公司治理的基本功能是通过恰当的责权利统一和风险与收益对称的原 则，有效地安排各利益相关者（契约当事人），在不同状态下的权利、贡 任和收益，使他们能够在动态中寻求平衡，在矛盾中达成协调，实现公 司有效治理，共同推进公司决策效用的最大化，实现企业的发展和增值。13．根据混池理论，内部控制不是万能的。局部可以容忍的细微的偏差在