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【摘要】税收成本是企业并购中的一项重要成本。文章认为并购税收筹划时，应该使出售方和收购方联合的税收成本最小化，并通过交易价格调整税收利益在双方之间的分配。还分析了如何从收购标的、并购主体、支付方式、融资方式四个环节的安排来进行并购的税收筹划，强调在实际筹划工作中，应该综合这四个方面进行统一考虑。
【关键词】并购 所得税 税收筹划
一、引言
随着我国经济的快速发展，企业并购行为也日益成为企业资本运营的重要手段。企业的并购必然会导致一部分资产（含股票）的所有权发生转移，这种转移实际上是这部分资产的原所有者对其所拥有的资产所有权的处置，而这种处置在税务上属于应税事项。由于不同类型的资产所适用的税率是不同的，股息收入与利息收入，营业收益与资本收益所适用的税率也有很大的区别。在实施并购活动时，不同的并购安排会导致不同的税收效果。因此，在企业并购过程中进行税收筹划，尽量降低并购的总税收成本具有重要的现实意义。
二、并购税收筹划的原则
在企业并购中，采用不同的交易结构，对买卖双方来说其效果是不一样的。下文将收购方公司和其股东统称为收购方，并购目标公司和其股东统称为出售方。
从收购方的角度来看，并购的税收利益主要在于资产未来计税成本的提高、未弥补的亏损等；从出售方来说，税收利益主要来自目标公司纳税递延等。
通常情况下，对收购方最有利的税收方案对出售方而言往往是最不利的。例如，当收购方享受资产计税成本提高的好处时，出售方需立即确认相关的利得或损失；出售方享受纳税递延的好处时，收购方就只能以目标资产的原账面价值入账，作为其计税成本。
因此，并购的双方在进行税收规划时应遵循这样一个原则：使出售方和收购方联合的税收总成本最小化，而通过对交易价格的调整来实现税收利益在双方之间的分配。
基于上述原则，从收购方的角度来看，其税收筹划的主要目标就是在现值的基础上，将并购过程和出售方出售目标公司或其资产的过程中的税收成本最小化；从出售方的角度来看，其税收筹划的主要目标就是在现值的基础上，使出售目标公司或资产的税后收入最大化。
三、并购税收筹划的方法
（一）并购标的的选择
企业并购的标的通常可以分为资产或股权两种。如果标的为资产，则在交易中，出售方目标公司将其全部资产或部分资产出售给收购方公司。如果标的为股权，则目标公司的股东将其所持有的股权出售给收购方公司。
并购标的为资产的优势主要是：
1.资产的计税成本增加，收购方可以享受因资产未来折旧、摊销增加而减少纳税的好处。
2.在并购资产中，收购方只承担其明确同意承担的负债，从而避免了很多的隐性负债。
3.当目标公司希望通过交易增加当期的确认利得或损失，而通过出售资产可以实现此目的时，目标公司往往愿意进行资产交易。
并购资产的缺点是：收购资产将导致目标公司确认应税收入，如果随后对目标公司进行清算并将销售收入分配给目标公司的股东时，该项交易将导致目标公司股东双重纳税。
而并购标的为股权的优点是：
1.目标公司无须纳税，避免了收购资产交易中的双重纳税情况。
2.收购股权时，收购方可以利用目标公司的累积未弥补亏损，但收购资产不能对目标公司的累积未弥补亏损加以利用。
3.收购股权可以避免繁杂的文件移交手续、以及不须获得第三方（比如说银行等）关于资产转移的同意。
4.对收购方而言，目标公司资产的预期结转计税成本要大于预期调整计税成本。
收购股权的缺点是：收购方不能享受资产计税成本提高的税收利益。
在实务中，收购股权往往多于收购资产，其原因是收购方在资产上得到资产计税成本提高的税收利益往往不及目标公司股东双重纳税的税收损失，根据并购双方总体税负最小化的原则，收购者往往采用收购股权的形式。
（二）并购的主体选择
从纳税的角度考虑，在企业并购中可能会涉及到四类主体，即收购方公司和其股东、目标公司和其股东。
当收购方公司和目标公司是有限责任公司或股份公司时，他们分别就其所得缴纳企业所得税；当其将累积收益以股利、红利的形式分配给股东，或当股东将其拥有的公司股份转让给其他投资者时，股东应该再就其取得的股利、红利或取得的利得缴纳个人所得税。这就会导致所得税双重缴纳问题。如果能够通过对并购主体的合理设计，避免双重纳税问题，将大大地降低整体的税收负担。
一般情况，一项并购交易中，所得税的纳税义务主要由目标公司及其股东来承担。例如，在并购时，收购方公司与目标公司之间进行并购资产交易，如果有利得，则目标公司股东将面临双重纳税的问题。但是，如果收购方公司直接与目标公司的股东进行股权交易，就可以避免双重纳税的问题。可见对并购主体的合理选择，会达到合理避税的效果。
对于一些规模较小的、股东人数较少的企业来说，它们的企业创立时选择设立个人独资企业或者合伙企业的形式，一方面在企业正常经营的条件下可以避免双重纳税的后果，另一方面也可以避免未来将企业出售时产生的资本利得的双重纳税后果。
（三）支付方式的选择
在企业并购中，收购方公司支付给目标公司或其股东的对价有两种：一种是股权，即以收购方公司的股权换取目标公司的股权（旧股换新股）；另一种方式是以收购方公司股权以外的现金、有价证券及其他资产换取目标公司的股权。各国税法都依据并购中使用的支付方式将并购分为两大类：应税重组和免税重组。在我国的税法中，也有应税重组与免税重组的区别。当除合并企业股权以外的现金、有价证券和其它资产不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）的20％时，则对目标公司或其股东来说就是“免税重组”。
在我国，目前《个人所得税法》对个人股权转让所得是免税的，而企业转让股权所得合并到应税收入缴纳企业所得税。因此，我国的免税重组对个人股东而言是“真正”的免税重组，对企业而言，则仅仅是延期纳税。 在一个免税重组中，不但接受股权支付的一方可以免于当期纳税，而且收购公司通常可以使用目标公司的未弥补的经营净亏损，从而减少后期的应纳税所得。但是，免税重组中所取得资产可折旧的计税成本不能被提高或递增。
在应税并购中，收购方收购价高于目标公司权益账面价值的溢价可以增加资产的计税成本，从而取得未来折旧额增加而节税的好处。但是，在应税并购中，目标公司股东必须确认交易中获得的溢价收益，因而需要在交易发生当期履行纳税义务。
（四）并购融资的选择
企业并购的融资方式选择受到并购交易金额大小及支付方式的影响，同时也会涉及到税收成本。如按照现行税法规定，企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支，而企业支付的股息则只能在税后利润中分配，不能作为费用在税前扣除。这样一来，企业在进行融资时，就必须在筹集债务资本和筹集股权资本之间作出选择。
通常情况下，当企业息税前的投资收益率高于负债资本成本时，提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时，选择较高比例债务融资的融资方案就是可取的。反之，当企业息税前的投资收益率低于负债资本成本时，债务融资比例越高，股东的投资回报率反而下降，这时高债务比例的融资方案就未必可取。
下面举一个例子来说明并购中融资选择问题。
A公司为实行并购须融资100万元，现有三种融资方案可供选择：方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。利率为10％，企业所得税税率为30％。在这种情况下应如何选择方案呢? （假设融资后息税前利润有20万元和8万元两种可能。）
可以看出，当企业息税前利润额为20万元时，税前股东投资回报率大于即债务资本成本。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升（从14%上升到21%），应当选择方案三，即50％的债务资本融资和50%的权益资本融资，此时应纳税额也最小（为4.5万元）；当企业息税前利润额为8万元时，税前股东投资回报率小于债务资本成本。这时，债务比例越大，股东税后投资回报率反而越小（从5.6%下降到4.2%）。在这种情况下，尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本（此时纳税额最少，为2.1万元），但却未必是最佳筹资方案。
四、结论及建议
在实际的并购中，并购标的、主体、支付方式和融资等各方面并非孤立的，而是紧密联系的，比如要享受免税待遇就不能够享受计税成本提高带来的未来折旧抵税增加的收益，而要享受计税成本提高带来的未来折旧抵税增加的收益，就不能利用目标公司累计的未弥补的经营净亏损，等等。
因此，在对并购进行税收筹划时，必须综合考虑上述因素，遵循总体税收最小化的原则，权衡各种手段的不同组合，从中选择最优方案，实现总体税负最小化。
作者简介：段小燕，会计学硕士，就职于中国机械工业集团有限公司资产财务部。
（责任编辑：陈岑）
【关键词】并购 所得税 税收筹划
一、引言
随着我国经济的快速发展，企业并购行为也日益成为企业资本运营的重要手段。企业的并购必然会导致一部分资产（含股票）的所有权发生转移，这种转移实际上是这部分资产的原所有者对其所拥有的资产所有权的处置，而这种处置在税务上属于应税事项。由于不同类型的资产所适用的税率是不同的，股息收入与利息收入，营业收益与资本收益所适用的税率也有很大的区别。在实施并购活动时，不同的并购安排会导致不同的税收效果。因此，在企业并购过程中进行税收筹划，尽量降低并购的总税收成本具有重要的现实意义。
二、并购税收筹划的原则
在企业并购中，采用不同的交易结构，对买卖双方来说其效果是不一样的。下文将收购方公司和其股东统称为收购方，并购目标公司和其股东统称为出售方。
从收购方的角度来看，并购的税收利益主要在于资产未来计税成本的提高、未弥补的亏损等；从出售方来说，税收利益主要来自目标公司纳税递延等。
通常情况下，对收购方最有利的税收方案对出售方而言往往是最不利的。例如，当收购方享受资产计税成本提高的好处时，出售方需立即确认相关的利得或损失；出售方享受纳税递延的好处时，收购方就只能以目标资产的原账面价值入账，作为其计税成本。
因此，并购的双方在进行税收规划时应遵循这样一个原则：使出售方和收购方联合的税收总成本最小化，而通过对交易价格的调整来实现税收利益在双方之间的分配。
基于上述原则，从收购方的角度来看，其税收筹划的主要目标就是在现值的基础上，将并购过程和出售方出售目标公司或其资产的过程中的税收成本最小化；从出售方的角度来看，其税收筹划的主要目标就是在现值的基础上，使出售目标公司或资产的税后收入最大化。
三、并购税收筹划的方法
（一）并购标的的选择
企业并购的标的通常可以分为资产或股权两种。如果标的为资产，则在交易中，出售方目标公司将其全部资产或部分资产出售给收购方公司。如果标的为股权，则目标公司的股东将其所持有的股权出售给收购方公司。
并购标的为资产的优势主要是：
1.资产的计税成本增加，收购方可以享受因资产未来折旧、摊销增加而减少纳税的好处。
2.在并购资产中，收购方只承担其明确同意承担的负债，从而避免了很多的隐性负债。
3.当目标公司希望通过交易增加当期的确认利得或损失，而通过出售资产可以实现此目的时，目标公司往往愿意进行资产交易。
并购资产的缺点是：收购资产将导致目标公司确认应税收入，如果随后对目标公司进行清算并将销售收入分配给目标公司的股东时，该项交易将导致目标公司股东双重纳税。
而并购标的为股权的优点是：
1.目标公司无须纳税，避免了收购资产交易中的双重纳税情况。
2.收购股权时，收购方可以利用目标公司的累积未弥补亏损，但收购资产不能对目标公司的累积未弥补亏损加以利用。
3.收购股权可以避免繁杂的文件移交手续、以及不须获得第三方（比如说银行等）关于资产转移的同意。
4.对收购方而言，目标公司资产的预期结转计税成本要大于预期调整计税成本。
收购股权的缺点是：收购方不能享受资产计税成本提高的税收利益。
在实务中，收购股权往往多于收购资产，其原因是收购方在资产上得到资产计税成本提高的税收利益往往不及目标公司股东双重纳税的税收损失，根据并购双方总体税负最小化的原则，收购者往往采用收购股权的形式。
（二）并购的主体选择
从纳税的角度考虑，在企业并购中可能会涉及到四类主体，即收购方公司和其股东、目标公司和其股东。
当收购方公司和目标公司是有限责任公司或股份公司时，他们分别就其所得缴纳企业所得税；当其将累积收益以股利、红利的形式分配给股东，或当股东将其拥有的公司股份转让给其他投资者时，股东应该再就其取得的股利、红利或取得的利得缴纳个人所得税。这就会导致所得税双重缴纳问题。如果能够通过对并购主体的合理设计，避免双重纳税问题，将大大地降低整体的税收负担。
一般情况，一项并购交易中，所得税的纳税义务主要由目标公司及其股东来承担。例如，在并购时，收购方公司与目标公司之间进行并购资产交易，如果有利得，则目标公司股东将面临双重纳税的问题。但是，如果收购方公司直接与目标公司的股东进行股权交易，就可以避免双重纳税的问题。可见对并购主体的合理选择，会达到合理避税的效果。
对于一些规模较小的、股东人数较少的企业来说，它们的企业创立时选择设立个人独资企业或者合伙企业的形式，一方面在企业正常经营的条件下可以避免双重纳税的后果，另一方面也可以避免未来将企业出售时产生的资本利得的双重纳税后果。
（三）支付方式的选择
在企业并购中，收购方公司支付给目标公司或其股东的对价有两种：一种是股权，即以收购方公司的股权换取目标公司的股权（旧股换新股）；另一种方式是以收购方公司股权以外的现金、有价证券及其他资产换取目标公司的股权。各国税法都依据并购中使用的支付方式将并购分为两大类：应税重组和免税重组。在我国的税法中，也有应税重组与免税重组的区别。当除合并企业股权以外的现金、有价证券和其它资产不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）的20％时，则对目标公司或其股东来说就是“免税重组”。
在我国，目前《个人所得税法》对个人股权转让所得是免税的，而企业转让股权所得合并到应税收入缴纳企业所得税。因此，我国的免税重组对个人股东而言是“真正”的免税重组，对企业而言，则仅仅是延期纳税。 在一个免税重组中，不但接受股权支付的一方可以免于当期纳税，而且收购公司通常可以使用目标公司的未弥补的经营净亏损，从而减少后期的应纳税所得。但是，免税重组中所取得资产可折旧的计税成本不能被提高或递增。
在应税并购中，收购方收购价高于目标公司权益账面价值的溢价可以增加资产的计税成本，从而取得未来折旧额增加而节税的好处。但是，在应税并购中，目标公司股东必须确认交易中获得的溢价收益，因而需要在交易发生当期履行纳税义务。
（四）并购融资的选择
企业并购的融资方式选择受到并购交易金额大小及支付方式的影响，同时也会涉及到税收成本。如按照现行税法规定，企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支，而企业支付的股息则只能在税后利润中分配，不能作为费用在税前扣除。这样一来，企业在进行融资时，就必须在筹集债务资本和筹集股权资本之间作出选择。
通常情况下，当企业息税前的投资收益率高于负债资本成本时，提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时，选择较高比例债务融资的融资方案就是可取的。反之，当企业息税前的投资收益率低于负债资本成本时，债务融资比例越高，股东的投资回报率反而下降，这时高债务比例的融资方案就未必可取。
下面举一个例子来说明并购中融资选择问题。
A公司为实行并购须融资100万元，现有三种融资方案可供选择：方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：90；方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。利率为10％，企业所得税税率为30％。在这种情况下应如何选择方案呢? （假设融资后息税前利润有20万元和8万元两种可能。）
可以看出，当企业息税前利润额为20万元时，税前股东投资回报率大于即债务资本成本。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升（从14%上升到21%），应当选择方案三，即50％的债务资本融资和50%的权益资本融资，此时应纳税额也最小（为4.5万元）；当企业息税前利润额为8万元时，税前股东投资回报率小于债务资本成本。这时，债务比例越大，股东税后投资回报率反而越小（从5.6%下降到4.2%）。在这种情况下，尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本（此时纳税额最少，为2.1万元），但却未必是最佳筹资方案。
四、结论及建议
在实际的并购中，并购标的、主体、支付方式和融资等各方面并非孤立的，而是紧密联系的，比如要享受免税待遇就不能够享受计税成本提高带来的未来折旧抵税增加的收益，而要享受计税成本提高带来的未来折旧抵税增加的收益，就不能利用目标公司累计的未弥补的经营净亏损，等等。
因此，在对并购进行税收筹划时，必须综合考虑上述因素，遵循总体税收最小化的原则，权衡各种手段的不同组合，从中选择最优方案，实现总体税负最小化。
作者简介：段小燕，会计学硕士，就职于中国机械工业集团有限公司资产财务部。
（责任编辑：陈岑）