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[摘 要]文章基于2017年民生银行发生的“假理财”事件，首先应用舞弊三角理论从压力、机会、自我合理化三个方面入手分析了舞弊产生的原因，然后从中得出中国民生银行在风险管理、绩效考核薪酬制度、公司治理架构方面均存在缺陷的结论，最后根据缺陷提出通过员工培训与参数设置将风险意识嵌入自身文化中、完善薪酬制度、分行内建立切实履行责任的风险管理委员会和解决“萝卜章”的对策。
[关键词]民生银行；内部控制；风险管理；舞弊三角理论；公司治理
[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2017.33.164
1 引 言
目前国内基于商业银行的内部控制机制建设的研究成果颇丰，针对民生银行的绩效体系、理财产品营销策略、发展战略的诸多方面也有研究成果。宋首文（2006）[1]提出有效的公司治理结构，科学的企业决策机制，健全的薪酬激励制度是商业银行内部控制制度构建的三个微观要素。柳娜（2016）[2]指出新常态下的商业银行普遍存在由于缺乏必要的内控意识和内控文化导致无法对风险做出及时应对的问题。刘吉平（2017）[3]明确点出当下民生银行的绩效管理体系不规范，员工绩效管理指标不够具体，并针对这些问题提出了解决办法。然而，对民生银行自身内控问题的研究却十分少有。虽然在网络上有大量针对此次民生银行“假理财”事件的跟进报道和浅显点评，但是目前还没有人結合此次事件对民生银行的内控缺陷及对策进行系统和深入的分析，也少有人从舞弊三角理论的角度入手进行内控缺陷的探究。文章在前人探究的基础上，结合民生银行“假理财”事件，从舞弊三角理论入手分析民生银行的内部控制缺陷及对策。
2 民生银行及“假理财”案例简介
中国民生银行股份公司成立于1996年1月12日，是中国大陆第一家由民间资本设立的全国性商业银行。2000年12月19日在上海证券交易所公开上市。
2016至2017年期间，该行航天桥支行行长张颖及理财经理等强力推荐民生银行北京分行航天桥支行鲸钻高尔夫球俱乐部逾150名私人银行客户购买其虚构的“非凡资产管理保本理财产品”[4]，涉案金额达16.5亿元。[5]调查发现，该支行与客户签订的受让协议书中含有民生银行伪造的公章，而民生银行部明确表示并未发行此理财产品。
3 “假理财”舞弊事件成因
W.Steve Albrecht提出，舞弊三要素包括压力（Pressure）、机会（Opportunity）和自我合理化（Rationalization）。[6]从这三个方面来分析民生银行“假理财”舞弊事件发生成因如下。
3.1 压力角度
民生银行员工在薪酬方面存在压力。《中国民生银行绩效管理模式研究——以南京分行为例》（刘吉平，2017）[3]中明确提出在民生银行的绩效管理模式中，员工绩效考核标准未和公司战略紧密结合，导致绩效考核标准多而分散，最终只能从各方业务的量上考核，导致民生银行员工存在收入压力。
3.2 机会角度
民生银行内部控制制度不健全，存在诸多盲点。内部控制制度存在的目标是为企业实现目标提供合理保障，在此案例中，行长张颖伙同副行长、理财经理等共同作案，内部控制被故意绕开，是内部控制制度失效的一个典型情况。在这种情况下，张颖有充分机会实施舞弊行为。除此以外，银监会明确规定基层行长的职位需要每三年一次轮岗，不得超过五年。张颖担任民生银行航天桥支行行长一职自2011年始已有五年未轮岗，树大根深，舞弊所需要的机会已经具备。
3.3 自我合理化
张颖2011年上任后只花费三年就将业务做大，被誉为“明星行长”。2012年末张颖父亲病重时张颖也未曾怠慢工作，这极有可能成为张颖用于将自我行为合理化的理由之一。同时，前文提到的严格的绩效考核制度也有可能构成其自我行为合理化的理由。
根据交易成本理论，人决定是否舞弊时会从个人获得的利益大小、曝光可能性、社会对此类行为的容忍度和企业文化本身有无鼓励这种行为这几个方面加以考虑。此案例涉案金额巨大，一旦张颖等人成功能够获得极大的个人利益。而在伙同作案的情况下，曝光可能性极小。因此，各种因素综合起来，舞弊行为的成因也就明确了。
4 民生银行内部控制缺陷
4.1 风险意识薄弱
风险意识是指当任一风险来临时企业能够意识并识别到风险的能力。由调查获取的理财产品转让协议得知，在该案例中大量资金汇入相关账户的时间极为集中，然而民生银行内部所设立的风险管理委员会未能及时意识到该风险。
4.2 内部控制制度不健全
民生银行内部控制制度不健全从很多方面都有所反映。上海银监局行政处罚信息公开表（沪银监罚决字〔2017〕12号）显示，2012年至2013年民生银行上海分行就曾因未能通过有效的内部控制措施发现并纠正其员工的私售行为而遭到中国银行业监督管理委员会上海监管局做出的50万人民币的处罚。此外，诸多类似案例也在发生在民生银行中。民生银行内部控制制度不健全主要方面表现在以下方面。
（1）薪酬制度存在问题。民生银行的严格绩效考核制度是导致“假理财”案例发生的原因之一（上述结论）。民生银行的绩效考核制度没有建立在与员工的有效沟通上，导致薪酬制度不完整、不规范、不全面且无法做到企业目标与员工目标的同一化，与激励机制脱轨，银行效益水平较低。并且，2016年民生银行年度报表体现出其在薪酬延付制度，风险管控机制，薪酬激励在风险管控中的约束导向中还需多加完善。
（2）银行组织架构存在问题。此次案例可以认为一定程度上是由于民生银行支行行长权力过于集中导致的。民生银行当前公司治理组织架构如下图所示，行长下设有风险管理委员会，但显然其并没有发挥足够的作用。
民生银行公司治理组织架构 5 内部控制缺陷对策
5.1 针对风险意识薄弱的对策
增强自身风险意识。风险管理委员会对各项业务往来金额设定参数极值，确保能及时发现并评估风险。将自身企业文化同风险意识结合并将其嵌入到企业日常工作、思考模式和企业的整体之中。结合个人和企业的目标并将两者进行同一化。同时，重视员工培训。员工培训需要囊括所有层次的员工，从而确保所有员工能够明确自身风险责任。民生银行在2016年年报中显示其在报告中以“聚焦、精准、自主、多维”为理念高度重视员工培训，但就结果而言，在风险意识的培训上尚有欠缺。
5.2 针对内部控制具体制度的对策
（1）薪酬制度的改进对策。薪酬制度的制定应该同正确的绩效考核制度结合在一起，起到吸引和留住人才、激励员工的作用。企业应该采取激励而非责备的文化，将个人目标同企业目标進行统一，完善薪酬规模设定、薪酬所分部分以及薪酬延付制度。
（2）组织架构问题的对策。在支行内建立进行制衡的部门，坚决规避管理者凌驾于内控之上的情况。对关键事务进行权责分离，重要的业务需要总行方面进行授权，加大银行内部查处力度，减少舞弊的机会。
5.3 针对伪造公章（“萝卜章”）的对策
此案例中相关理财合同上加盖的伪造印章是此次案例舞弊行为得逞的一大原因。针对“萝卜章”行为，企业可以参考当下已经有商业银行在采取的电子章模式。具体做法是没有鲜章，企业在线生成的每一个章都能在银行官网上查到对应编号，确定真伪。近年“萝卜章”事件频出，国家监管部门应加大监管力度，对此类行为实行严厉查处。国家也应在这方面出台更完善的法律，由此来将企业因伪造公章行为被迫对内部舞弊承担责任的损失降到最低。现行的审计事务规范在舞弊方面提出的规定大多针对工商企业，对商业银行的适用性有限。解决这一问题需要制定更加系统有效的规范指南。
6 结 论
“假理财”事件折射出民生银行存在风险意识薄弱、内部控制制度不健全的问题。后者主要体现在薪酬制度和银行组织架构上。针对以上内控缺陷，本文从两个角度给出了对策方案。首先从民生银行内部的角度，民生银行可以通过增加员工培训与设定风险参数来提高自身风险意识。在薪酬制度上做到个人目标与企业目标相结合，在分行内设立并积极履行责任制衡行长的风险管理委员会。对于“萝卜章”问题，民生银行可采取在线电子编号章来确保章的真实有效性。其次，从外部的角度。国家监管部门应加大监管力度，相关法律应该得到完善。本文基于“假理财”事件首次结合舞弊三角理论详细地分析了民生银行存在的内部控制问题，并提出了较为详尽的对策方案，在切入点和内容上都有所创新。然而本文在对策具体的执行方面还不够完善，未来可专门针对某个对策的执行进行更加详尽的剖析。
参考文献：
[1]宋首文.论商业银行内控制度的构建要素[J].北京工商大学学报（社会科学版），2006（1）：81-84.
[2]柳娜.新常态下商业银行内控存在的问题和对策[J].现代经济信息，2016（15）：58-60.
[3]刘吉平.中国民生银行绩效管理模式研究——以南京分行为例[J].价值工程，2017（1）：12-14.
[4]宋易康.民生银行假理财：披着份额转让外衣的“飞单”[N].第一财经日报，2017-04-20.
[5]王倩.民生银行“假理财”背后 银行内控缺失是主因[J].商学院，2017（6）：2.
[6]郝霈霈，张庆.康芝药业财务舞弊案引发的思考——基于舞弊三角理论的分析[J].当代经济，2015（11）：60-61.
[关键词]民生银行；内部控制；风险管理；舞弊三角理论；公司治理
[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2017.33.164
1 引 言
目前国内基于商业银行的内部控制机制建设的研究成果颇丰，针对民生银行的绩效体系、理财产品营销策略、发展战略的诸多方面也有研究成果。宋首文（2006）[1]提出有效的公司治理结构，科学的企业决策机制，健全的薪酬激励制度是商业银行内部控制制度构建的三个微观要素。柳娜（2016）[2]指出新常态下的商业银行普遍存在由于缺乏必要的内控意识和内控文化导致无法对风险做出及时应对的问题。刘吉平（2017）[3]明确点出当下民生银行的绩效管理体系不规范，员工绩效管理指标不够具体，并针对这些问题提出了解决办法。然而，对民生银行自身内控问题的研究却十分少有。虽然在网络上有大量针对此次民生银行“假理财”事件的跟进报道和浅显点评，但是目前还没有人結合此次事件对民生银行的内控缺陷及对策进行系统和深入的分析，也少有人从舞弊三角理论的角度入手进行内控缺陷的探究。文章在前人探究的基础上，结合民生银行“假理财”事件，从舞弊三角理论入手分析民生银行的内部控制缺陷及对策。
2 民生银行及“假理财”案例简介
中国民生银行股份公司成立于1996年1月12日，是中国大陆第一家由民间资本设立的全国性商业银行。2000年12月19日在上海证券交易所公开上市。
2016至2017年期间，该行航天桥支行行长张颖及理财经理等强力推荐民生银行北京分行航天桥支行鲸钻高尔夫球俱乐部逾150名私人银行客户购买其虚构的“非凡资产管理保本理财产品”[4]，涉案金额达16.5亿元。[5]调查发现，该支行与客户签订的受让协议书中含有民生银行伪造的公章，而民生银行部明确表示并未发行此理财产品。
3 “假理财”舞弊事件成因
W.Steve Albrecht提出，舞弊三要素包括压力（Pressure）、机会（Opportunity）和自我合理化（Rationalization）。[6]从这三个方面来分析民生银行“假理财”舞弊事件发生成因如下。
3.1 压力角度
民生银行员工在薪酬方面存在压力。《中国民生银行绩效管理模式研究——以南京分行为例》（刘吉平，2017）[3]中明确提出在民生银行的绩效管理模式中，员工绩效考核标准未和公司战略紧密结合，导致绩效考核标准多而分散，最终只能从各方业务的量上考核，导致民生银行员工存在收入压力。
3.2 机会角度
民生银行内部控制制度不健全，存在诸多盲点。内部控制制度存在的目标是为企业实现目标提供合理保障，在此案例中，行长张颖伙同副行长、理财经理等共同作案，内部控制被故意绕开，是内部控制制度失效的一个典型情况。在这种情况下，张颖有充分机会实施舞弊行为。除此以外，银监会明确规定基层行长的职位需要每三年一次轮岗，不得超过五年。张颖担任民生银行航天桥支行行长一职自2011年始已有五年未轮岗，树大根深，舞弊所需要的机会已经具备。
3.3 自我合理化
张颖2011年上任后只花费三年就将业务做大，被誉为“明星行长”。2012年末张颖父亲病重时张颖也未曾怠慢工作，这极有可能成为张颖用于将自我行为合理化的理由之一。同时，前文提到的严格的绩效考核制度也有可能构成其自我行为合理化的理由。
根据交易成本理论，人决定是否舞弊时会从个人获得的利益大小、曝光可能性、社会对此类行为的容忍度和企业文化本身有无鼓励这种行为这几个方面加以考虑。此案例涉案金额巨大，一旦张颖等人成功能够获得极大的个人利益。而在伙同作案的情况下，曝光可能性极小。因此，各种因素综合起来，舞弊行为的成因也就明确了。
4 民生银行内部控制缺陷
4.1 风险意识薄弱
风险意识是指当任一风险来临时企业能够意识并识别到风险的能力。由调查获取的理财产品转让协议得知，在该案例中大量资金汇入相关账户的时间极为集中，然而民生银行内部所设立的风险管理委员会未能及时意识到该风险。
4.2 内部控制制度不健全
民生银行内部控制制度不健全从很多方面都有所反映。上海银监局行政处罚信息公开表（沪银监罚决字〔2017〕12号）显示，2012年至2013年民生银行上海分行就曾因未能通过有效的内部控制措施发现并纠正其员工的私售行为而遭到中国银行业监督管理委员会上海监管局做出的50万人民币的处罚。此外，诸多类似案例也在发生在民生银行中。民生银行内部控制制度不健全主要方面表现在以下方面。
（1）薪酬制度存在问题。民生银行的严格绩效考核制度是导致“假理财”案例发生的原因之一（上述结论）。民生银行的绩效考核制度没有建立在与员工的有效沟通上，导致薪酬制度不完整、不规范、不全面且无法做到企业目标与员工目标的同一化，与激励机制脱轨，银行效益水平较低。并且，2016年民生银行年度报表体现出其在薪酬延付制度，风险管控机制，薪酬激励在风险管控中的约束导向中还需多加完善。
（2）银行组织架构存在问题。此次案例可以认为一定程度上是由于民生银行支行行长权力过于集中导致的。民生银行当前公司治理组织架构如下图所示，行长下设有风险管理委员会，但显然其并没有发挥足够的作用。
民生银行公司治理组织架构 5 内部控制缺陷对策
5.1 针对风险意识薄弱的对策
增强自身风险意识。风险管理委员会对各项业务往来金额设定参数极值，确保能及时发现并评估风险。将自身企业文化同风险意识结合并将其嵌入到企业日常工作、思考模式和企业的整体之中。结合个人和企业的目标并将两者进行同一化。同时，重视员工培训。员工培训需要囊括所有层次的员工，从而确保所有员工能够明确自身风险责任。民生银行在2016年年报中显示其在报告中以“聚焦、精准、自主、多维”为理念高度重视员工培训，但就结果而言，在风险意识的培训上尚有欠缺。
5.2 针对内部控制具体制度的对策
（1）薪酬制度的改进对策。薪酬制度的制定应该同正确的绩效考核制度结合在一起，起到吸引和留住人才、激励员工的作用。企业应该采取激励而非责备的文化，将个人目标同企业目标進行统一，完善薪酬规模设定、薪酬所分部分以及薪酬延付制度。
（2）组织架构问题的对策。在支行内建立进行制衡的部门，坚决规避管理者凌驾于内控之上的情况。对关键事务进行权责分离，重要的业务需要总行方面进行授权，加大银行内部查处力度，减少舞弊的机会。
5.3 针对伪造公章（“萝卜章”）的对策
此案例中相关理财合同上加盖的伪造印章是此次案例舞弊行为得逞的一大原因。针对“萝卜章”行为，企业可以参考当下已经有商业银行在采取的电子章模式。具体做法是没有鲜章，企业在线生成的每一个章都能在银行官网上查到对应编号，确定真伪。近年“萝卜章”事件频出，国家监管部门应加大监管力度，对此类行为实行严厉查处。国家也应在这方面出台更完善的法律，由此来将企业因伪造公章行为被迫对内部舞弊承担责任的损失降到最低。现行的审计事务规范在舞弊方面提出的规定大多针对工商企业，对商业银行的适用性有限。解决这一问题需要制定更加系统有效的规范指南。
6 结 论
“假理财”事件折射出民生银行存在风险意识薄弱、内部控制制度不健全的问题。后者主要体现在薪酬制度和银行组织架构上。针对以上内控缺陷，本文从两个角度给出了对策方案。首先从民生银行内部的角度，民生银行可以通过增加员工培训与设定风险参数来提高自身风险意识。在薪酬制度上做到个人目标与企业目标相结合，在分行内设立并积极履行责任制衡行长的风险管理委员会。对于“萝卜章”问题，民生银行可采取在线电子编号章来确保章的真实有效性。其次，从外部的角度。国家监管部门应加大监管力度，相关法律应该得到完善。本文基于“假理财”事件首次结合舞弊三角理论详细地分析了民生银行存在的内部控制问题，并提出了较为详尽的对策方案，在切入点和内容上都有所创新。然而本文在对策具体的执行方面还不够完善，未来可专门针对某个对策的执行进行更加详尽的剖析。
参考文献：
[1]宋首文.论商业银行内控制度的构建要素[J].北京工商大学学报（社会科学版），2006（1）：81-84.
[2]柳娜.新常态下商业银行内控存在的问题和对策[J].现代经济信息，2016（15）：58-60.
[3]刘吉平.中国民生银行绩效管理模式研究——以南京分行为例[J].价值工程，2017（1）：12-14.
[4]宋易康.民生银行假理财：披着份额转让外衣的“飞单”[N].第一财经日报，2017-04-20.
[5]王倩.民生银行“假理财”背后 银行内控缺失是主因[J].商学院，2017（6）：2.
[6]郝霈霈，张庆.康芝药业财务舞弊案引发的思考——基于舞弊三角理论的分析[J].当代经济，2015（11）：60-61.