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【摘要】公司僵局现象在有限责任公司的运营中时常出现，公司僵局的出现会对公司本身、股东乃至社会产生危害，所以预防公司僵局的产生就显得尤为重要。本文在对公司僵局界定后，通过进一步分析公司僵局产生原因，逐步提出公司僵局的法律层面的预防对策。
【关键词】公司僵局；预防对策；公司治理结构
一、公司僵局的界定
公司僵局在我国有限责任公司的运营过程中经常发生，它的出现会对公司自身、个别人及社会产生严重的影响。目前我国正在施行的《中华人民共和国公司法（2005）修订》并未对公司僵局的概念做出界定，仅规定了公司僵局的解决措施，即公司司法解散请求权。2008年5月12日发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定了导致公司无法形成有效的经营决策的四种情形。
依据其相关规定，我们可以看出公司僵局是公司在其运营中，由于股东、董事之间的冲突、对抗，且彼此互不妥协，导致公司的股东大会、董事会的决议陷入僵局状态，使股东大会不能做出有效的经营决策，或是董事会无法贯彻执行相应的经营决策，从而使公司陷入困境，相应机关失去作用，导致公司无法进行正常经营。
二、公司僵局产生的原因
（一）股东素质的参差不齐
我国有限责任公司在设立时，只考虑股东的出资情况，股东是否具备相应的经营管理素质、能力及股东的行为能力均不做相关要求。所以会造成股东素质的参差不齐。股东的素质会直接对其个人的思想观念、经营理念等各个方面的造成影响，最终导致公司僵局的状态的出现。
（二）有限公司的人合兼资合的特征
有限责任公司是人合兼资合性质的公司。有限责任公司在成立时是以个人的信用以及资金为基础建立的。在有限责任公司中股东在同等条件下有权优先受让公司的股票的权利。这正是因为公司是由于个人信用建立的。在股东转让股票限制较多的情况下，若此时公司股东与其他股东发生有关经营方面的争执，或者产生小摩擦，公司会发生运作失常的情况，无法解决争执时，便会出现产生僵局的情形。
（三）表决机制的不合理
在我国有限责任公司中，股东形式表决权采取的是资本多数主义，即每个股东的表决权是根据其出资的多少而非根据人头而定。根据资本的多少行使表决权有利于鼓励股东进行投资，而且在有限责任公司中股东的出资与其承担的风险成正比例的，从这方面看来，具有合理性。但是我们也应考虑股东文化水平的高低以及经营理念的差异。若大股东滥用或者不合理的使用其手中的表决权，很有可能导致公司运转的失常，进而引起僵局的产生。
三、公司法框架下的公司僵局的预防对策
（一）基于公司章程自治特点的预防对策
1.优化公司的治理结构
分权制衡是公司治理的基本理念与原则，公司内部治理机构的不完善，也是股东产生矛盾及公司陷入僵局的致命因素。在现有的体制之下，公司内部的一些机构往往形同虚设，不仅发挥不了正常的作用，还有可能成为股东矛盾的导火线。因而，应防患于未然，合理优化公司的管理机构。在此情况下，可以从人员的配置上进行限制。规定董事长或者执行董事不得随意聘请、解聘总经理，分散董事长权利，防止其操纵董事会，造成尴尬局面。
2.对表决权相关方面的限制
（1）规定利害关系人回避制度。我国《公司法》规定了利害关系人回避制度。该制度主要是为保护中小股东的利益、限制大股东滥用其地位而规定的。在现今实行的《公司法》中，仅规定了公司的对内担保、有限责任公司股东对外转让股份以及上市公司关联董事对关联事项的表决时使用利害关系人回避制度。本人认为，不仅在上市公司，在非上市公司中，也应该规定关联股东、董事对关联事项进行回避。这可以在一定程度上事先消除有利害关系的大股东滥用表决权的可能性，从而保护小股东和公司的利益，以预防公司僵局的产生。
（2）对表决权行使方面的限制。在我国现有制度下，每个股东均应是公司经营管理的参与者，不应因出资的多寡而决定股东参与管理公司的权利。合理规划表决权，限制大股东滥用表决权就显得尤为重要。公司章程可以规定：大股东在行使其表决权时，应根据与小股东的股权对比相应缩减大股东拥有的表决权，或者在超过一定的出资时缩减大股东所拥有的表决权的比例。也可在重要事项行使表决权时采取人头多数制度而非资本多数制度，以保障小股东及公司的利益。
（二）基于公司自治外的公司僵局预防对策
1.建立调解机制
除消极的解散公司外，章程也可规定，在出现僵局时，由社会中中立且具有威信的第三方进行调解。解散公司会使公司人格消灭，但是如果僵局双方进行调解，调解成功会使公司法人人格继续存在，公司恢复正常运营，减少损失。这对公司及社会都会产生积极影响。
2.建立接管公司的机制
章程赋予监事会或者监事聘请专业管理人的职权，在出现了公司僵局的情形下，由专业管理人接管公司，监事会监督其工作。但是监事会在聘请时应约定在接管公司期间若发现聘请的专业管理人员作出有害公司利益的决定，可以解聘专业管理人，并且要求其承担相应的责任。以保证管理人在接管公司，使公司正常运营，减少对公司及社会造成的损害的同时，不得损害公司的利益，保证其对内的凝聚力以及对外的竞争力。接管公司的相应程序可以参照银监会接管商业银行的具体措施。如规定接管的结束期限为公司僵局情形消灭之际或者公司僵局形式已不可逆转。
综上所述，为了减少的公司本身、股东、债权人及社会等的危害，我们需要运用法律手段预防公司僵局的产生。但是在制定这些预防对策之际我们也应注意不要操之过急。在运用法律手段的前提下，我们应该以《公司法》为依据，不得触犯其强制性的规范。
参考文献：
[1]吴涛.论有限责任公司的僵局及其对策[D].郑州大学硕士毕业论文，2005（5）.
[2]时丽茹.公司僵局的危害及解决[J].中南林业科技大学学报（社会科学版），2008.2.
[3]徐学鹿.商法学[M].北京：中国人民大学出版社，2008.
【关键词】公司僵局；预防对策；公司治理结构
一、公司僵局的界定
公司僵局在我国有限责任公司的运营过程中经常发生，它的出现会对公司自身、个别人及社会产生严重的影响。目前我国正在施行的《中华人民共和国公司法（2005）修订》并未对公司僵局的概念做出界定，仅规定了公司僵局的解决措施，即公司司法解散请求权。2008年5月12日发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定了导致公司无法形成有效的经营决策的四种情形。
依据其相关规定，我们可以看出公司僵局是公司在其运营中，由于股东、董事之间的冲突、对抗，且彼此互不妥协，导致公司的股东大会、董事会的决议陷入僵局状态，使股东大会不能做出有效的经营决策，或是董事会无法贯彻执行相应的经营决策，从而使公司陷入困境，相应机关失去作用，导致公司无法进行正常经营。
二、公司僵局产生的原因
（一）股东素质的参差不齐
我国有限责任公司在设立时，只考虑股东的出资情况，股东是否具备相应的经营管理素质、能力及股东的行为能力均不做相关要求。所以会造成股东素质的参差不齐。股东的素质会直接对其个人的思想观念、经营理念等各个方面的造成影响，最终导致公司僵局的状态的出现。
（二）有限公司的人合兼资合的特征
有限责任公司是人合兼资合性质的公司。有限责任公司在成立时是以个人的信用以及资金为基础建立的。在有限责任公司中股东在同等条件下有权优先受让公司的股票的权利。这正是因为公司是由于个人信用建立的。在股东转让股票限制较多的情况下，若此时公司股东与其他股东发生有关经营方面的争执，或者产生小摩擦，公司会发生运作失常的情况，无法解决争执时，便会出现产生僵局的情形。
（三）表决机制的不合理
在我国有限责任公司中，股东形式表决权采取的是资本多数主义，即每个股东的表决权是根据其出资的多少而非根据人头而定。根据资本的多少行使表决权有利于鼓励股东进行投资，而且在有限责任公司中股东的出资与其承担的风险成正比例的，从这方面看来，具有合理性。但是我们也应考虑股东文化水平的高低以及经营理念的差异。若大股东滥用或者不合理的使用其手中的表决权，很有可能导致公司运转的失常，进而引起僵局的产生。
三、公司法框架下的公司僵局的预防对策
（一）基于公司章程自治特点的预防对策
1.优化公司的治理结构
分权制衡是公司治理的基本理念与原则，公司内部治理机构的不完善，也是股东产生矛盾及公司陷入僵局的致命因素。在现有的体制之下，公司内部的一些机构往往形同虚设，不仅发挥不了正常的作用，还有可能成为股东矛盾的导火线。因而，应防患于未然，合理优化公司的管理机构。在此情况下，可以从人员的配置上进行限制。规定董事长或者执行董事不得随意聘请、解聘总经理，分散董事长权利，防止其操纵董事会，造成尴尬局面。
2.对表决权相关方面的限制
（1）规定利害关系人回避制度。我国《公司法》规定了利害关系人回避制度。该制度主要是为保护中小股东的利益、限制大股东滥用其地位而规定的。在现今实行的《公司法》中，仅规定了公司的对内担保、有限责任公司股东对外转让股份以及上市公司关联董事对关联事项的表决时使用利害关系人回避制度。本人认为，不仅在上市公司，在非上市公司中，也应该规定关联股东、董事对关联事项进行回避。这可以在一定程度上事先消除有利害关系的大股东滥用表决权的可能性，从而保护小股东和公司的利益，以预防公司僵局的产生。
（2）对表决权行使方面的限制。在我国现有制度下，每个股东均应是公司经营管理的参与者，不应因出资的多寡而决定股东参与管理公司的权利。合理规划表决权，限制大股东滥用表决权就显得尤为重要。公司章程可以规定：大股东在行使其表决权时，应根据与小股东的股权对比相应缩减大股东拥有的表决权，或者在超过一定的出资时缩减大股东所拥有的表决权的比例。也可在重要事项行使表决权时采取人头多数制度而非资本多数制度，以保障小股东及公司的利益。
（二）基于公司自治外的公司僵局预防对策
1.建立调解机制
除消极的解散公司外，章程也可规定，在出现僵局时，由社会中中立且具有威信的第三方进行调解。解散公司会使公司人格消灭，但是如果僵局双方进行调解，调解成功会使公司法人人格继续存在，公司恢复正常运营，减少损失。这对公司及社会都会产生积极影响。
2.建立接管公司的机制
章程赋予监事会或者监事聘请专业管理人的职权，在出现了公司僵局的情形下，由专业管理人接管公司，监事会监督其工作。但是监事会在聘请时应约定在接管公司期间若发现聘请的专业管理人员作出有害公司利益的决定，可以解聘专业管理人，并且要求其承担相应的责任。以保证管理人在接管公司，使公司正常运营，减少对公司及社会造成的损害的同时，不得损害公司的利益，保证其对内的凝聚力以及对外的竞争力。接管公司的相应程序可以参照银监会接管商业银行的具体措施。如规定接管的结束期限为公司僵局情形消灭之际或者公司僵局形式已不可逆转。
综上所述，为了减少的公司本身、股东、债权人及社会等的危害，我们需要运用法律手段预防公司僵局的产生。但是在制定这些预防对策之际我们也应注意不要操之过急。在运用法律手段的前提下，我们应该以《公司法》为依据，不得触犯其强制性的规范。
参考文献：
[1]吴涛.论有限责任公司的僵局及其对策[D].郑州大学硕士毕业论文，2005（5）.
[2]时丽茹.公司僵局的危害及解决[J].中南林业科技大学学报（社会科学版），2008.2.
[3]徐学鹿.商法学[M].北京：中国人民大学出版社，2008.