论文部分内容阅读
摘要：基于企业内部控制和防范合同风险的需要，并契合企业财务参与合同管理的实务需求，企业财务应从合同管理的全过程及合同管理的若干关键节点上深度参与财务协同，并积极发挥企业财务的独特的资金管控作用，促进企业合同管理的规范和进步。
关键词：合同管理；内部控制；财务协同
2010年4月頒布的《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》（以下简称“指引”），作为规范性文件，不可避免的存在原则性规定的局限，同时合同管理又是一个实务性极强的工作，本文从三个方面分析合同管理的财务协同问题，以期对企业财务人员有一定的指导。
一、合同过程管理中的财务协同
指引解读[1]以合同流程管理的提法，将合同管理进行了细分。合同流程管理从大的方面可以划分为合同订立阶段和合同履行阶段。《过程控制导向的企业合同内部控制系统研究》[2]一文强调注重合同的准备过程、签订过程、履行过程、履行后过程，在合同内部控制系统中注重发挥企业合同预算管理制度、客户信用管理制度、合同审批制度、合同执行管理制度、合同变更管理制度、合同归档管理制度、合同应急事务处理制度等的制度安排与执行，企业财务在这些合同管理过程中均应有所参与，发挥协同作用。
（一）合同准备阶段
在合同准备阶段，财务人员应参与合同立项讨论，并进行必要的合同预算管理。企业合同后期的履行中资金出现状况，甚至导致自身违约都与预算不到位有很大的关联。合同主体多、标的金额较大、履行周期长以及商业模式较为复杂的合同尤其要做好预算管理。企业财务人员需要与合同项目负责人进行充分沟通，根据企业自身的资金状况及资金合理预期和预算期内的统筹安排情况，合理设定合同标的或决定项目下合同履行分期的情况等。合同谈判阶段，企业财务人员需要对合同业务人员提供的合同对方的资信进行深入分析，尤其需要从财务角度对合同对方的履约风险进行判断并提供意见。企业财务人员通过获取调查合同对方经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息，分析其获利能力、偿债能力和营运能力，评估其财务风险和信用状况。更进一步，企业财务人员可以建立必要的财务模型，预演合同对方的合同履行情况，为合同后期的支付条款（如一次性付款或分期付款、是否使用定金或保证金条款、违约责任设定的宽严度把握等）及其他相关条款的谈判提供依据。
（二）合同订立阶段
企业财务人员参与合同订立或就合同条款发表意见主要集中在合同价格及支付条款中。其他可能还需要关注销售折让、运输费、包装费、税费、发票、违约金、担保等关联合同条款。企业财务需要对价格支付的合同文字保持高度的敏感性，例如，“定金”与“订金”一字之差，但含义完全不同。定金为履约保证，违约时适用双倍返还或没收定金的法律规定，订金相当于预付款，后期可以抵充合同款。合同中的履约担保如果是保证担保，一定要确保担保人在担保条款中签字、盖章确认或另行签订配套的保证合同；抵押担保的一定要办理相应的抵押物登记，设立抵押物权。对担保所及的内容也要明确约定，确认担保义务包括主债务及其利息或违约金等。
（三）合同履行阶段
合同履行过程中涉及的合同条款变更尤其是相关条款变更涉及价格及支付结算条款时，企业财务人员需要对此发表相关意见。对合同对方提出的合同条款变更背后可能隐含的履约风险企业财务需要进行财务分析并进行必要提示。企业财务尤其要对分期履行的合同进行合同履行跟踪，合同对方一旦出现一期违约时应对其进行全面的履约能力分析评估，并提示合同业务人员及时应对。发生此类情形时，企业财务可以提示合同主办人员，要求合同对方提供或追加合同履行担保，必要时采取拆分合同、将合同降低到与合同对方能力匹配的规模或提前解除、终止合同等措施，以提前防范合同对方可能出现的违约风险。
（四）合同终结及后合同阶段
在合同终结及后合同管理阶段，企业财务人员应对合同履行情况进行小结，完成合同归档，协同相关部门进行合同评估。需要注意的是，合同归档不只是简单的合同装订，而是需要企业财务对合同订立及履行全过程的所有资料进行整理。根据企业会计准则（新CSA14，收入确认准则）的规定，与合同相关的信息例如与应收款项、履约义务相关的合同信息等都应该列报，因此企业财务人员应对合同事项进行必要梳理，根据准则的列报要求整理、列报相关的完整信息。按照指引要求，每年年末应对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。企业财务应从资金角度，对合同的预算、执行等方面进行完整的合同评估。
二、合同关键节点的财务协同
（一）价格及支付结算条款的订立
合同法虽然对合同价格及支付以及合同履行方式没有约定或约定不明时规定了相应的救济方式，但当事人因此而适用法律规定的救济方式时会有诸多不便和不利。相反，合同法为当事人的意思自治提供了充分的空间，企业财务人员应充分利用该点，将自身需要关注的价格及支付细节在合同中明确约定。
1、价款及其调整方式
合同价款是合同的核心，也是合同商务人员谈判的重点。合同价款的确定以及合同价款的调整，尤其涉及商品价格折让、市场价格敏感或波动较大商品（例如钢材、混凝土以及大宗商品等）的价款调整，企业财务人员都应该协同参与相关条款的拟定，对价格调整的事由、可调价格的范围、价格调整的幅度等明确约定，以便制订出无歧义及便于合同各方遵照执行、出现争议时可方便适用的条款。
2、价款构成
合同的价款构成需要指向明确、内容清晰，合同价款必须与合同标的相匹配。合同标的物不止一项时，合同总分价需一致。需要明确合同价款是否包括附属商品例如工具、备品备件等，合同价款是单独的商品价款还是商品价款加上服务费等。合同价款同时还要明确是否含税，即合同价款是税外价还是含税价，税外价时还要约定税款的承担方式。合同价款需以大小写同时列明，大小写价款需要一致。 3、支付条款
合同价款的支付条款大致包含以下几个方面：
一是约定支付币种，合同应该约定是以本币支付还是外币支付，如以多种货币支付，各币种所占比例如何、外币的结算汇率等。
二是约定支付是以现金支付（转账、电汇及其他现金支付方式）还是票据支付，现金支付和票据支付的比例，票据支付的需约定票据的类型（支票、本票、承兑汇票是银行承兑或商业承兑）。
三是分期支付的分期付款安排应力求合理。分期付款时每一期款項的付款条件应与合同商务人员充分沟通，每笔进度款的支付应力求无条件或所附条件简单清晰。尤其要注意工业品销售合同中，合同对方把验收合格作为支付价款的条件时，该等验收合格条款的设计应力求实务中的可操作性。例如，验收依据必须清晰明了、可量化（例如，验收的标准确定为具体的技术参数，合同标的物满足参数要求即为验收合格，而不是对验收标准约定为模糊的“设备能正常使用”等），合同对方不及时验收或超过了验收期限视为验收合格，合同对方怠于验收且商品已投入实际使用可视为验收合格。对于中间品需要在生产线或流水线上进行联调的，应尽量约定单独验收，避免联调验收周期过长甚至联调验收不合格时无法界定质量问题，从而导致合同价款久久不能支付的情况出现。只有充分注意以上的合同约定，才能降低合同价款支付受制于合同对方的风险。
四是约定质保金时，质保金的比例应力求降到最低，质保金的支付条件应力求简单，以便该项款项的清收。四是商品质量条款在合同中一般与合同价款条款关联，表现为商品质量出现问题时可以折价处理或商品调换等。但是，企业应争取将质量条款与合同价款分离，例如订立商品质量问题单独处理条款，由商品质量引发的争议单独处理，不与合同价款问题挂钩，这样可以有效防止发生争议时，合同对方总是祭出质量问题的大旗，甚至提起反诉，导致简单的合同价款争议纠纷久拖不决的问题出现，便于顺利回收合同款项。
（二）违约责任条款的订立
企业财务人员应根据所掌握的合同对方的资信状况提示合同商务人员订立合适的违约责任条款。合同条款应注意细节的把握，应尽可能明确列示合同对方可能的违约行为及其对应的违约责任，再以兜底条款的形式，概括约定合同对方的违约责任。违约金应基于合同法的规定最大化设置，同时约定，违约金不足以弥补合同对方违约行为对企业造成的损失时，对方应赔偿全部实际损失。鉴于实务中法院对损失的审查较为严格，且损失一般界定为直接损失，因此实际损失中应明确包括我方通过法律途径救济时发生的诉讼费、律师费等。对于违约方经常以抗辩的违约金过高，要求法院予以减低提出抗辩，可以在合同条款中明确，各方对合同条款约定的违约责任条款意思清晰明了，并放弃提出违约金约定过高的抗辩。
三、合同管理财务协同的资金管控
企业财务人员合同管理的协同方式除了上述讨论的企业财务参与合同过程管理、合同关键节点的深度协同参与之外，企业财务充分利用自身的角色特点进行合同资金管理控制是另一行之有效的方式。
指引解读指出，合同结算是合同执行的重要环节，既是对合同签订的审查，也是对合同执行的监督，一般由财会部门负责办理。该环节的主要风险是：违反合同条款，未按合同规定期限、金额或方式付款；疏于管理，未能及时催收到期合同款项；在没有合同依据的情况下盲目付款等。主要内部控制措施是：第一，财会部门应当在审核合同条款后办理结算业务，按照合同规定付款，及时催收到期欠款。第二，未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。
《企业合同管理中的财务管控研究》[3]一文提出，财务管理部门应该严格按照资金使用授权审批权限控制资金使用，实时监控合同资金流向。根据合同实际进度，按照合同预算同步控制合同资金收支进度。
指引解读与谢文所述的实质是相同的，企业财务对合同资金上的管控主要是两个方面，一是对外付款时应严格按照合同约定进行，另一是应根据合同约定及时催收到期合同欠款。实务中的两个极端情况应力求避免，一是没有合同依据的对外乱付款。对外付款时应根据内部请款程序进行审查，确认合同主体与付款主体一致、履约情况与合同约定一致等。另一是不及时催收合同到期欠款，甚至出现欠款超过法律规定的诉讼时效，导致法律不再保护的被动局面。企业财务应该对合同应收账款尤其是合同到期欠款保持高度的敏感性，而这种敏感性又来源于其对合同管理的深度协同参与。如果企业财务人员对合同只知道合同价款和应收账款两个数字，其对应收账款及合同到期欠款的风险必然无法作出准确判断，更无法及时采取有效的应对措施。企业财务人员在面对出现的应收账款或合同到期欠款时，除了按照财务制度要求划分风险等级、计提坏账准备之外，更应及时与合同商务人员沟通，自行或通过律师向合同对方制发催收函、对账单、律师函等文件及时催收，锁定相应的合同款项数据，为企业后期采取法律措施催款时提供支持。
四、小结
合同虽然是企业经济业务的基本单元，但却是企业经营的核心要素，企业的显性风险例如应收账款的风险以及隐性风险例如对外担保的风险均来自于各式各样的合同，而企业财务人员的深度协同参与合同管理能够有效帮助企业规避风险、减少损失。但要企业财务要真正发挥作用，必须从合同管理的全过程及在合同管理的若干关键节点深度协同参与合同管理，并积极发挥出自身特有的资金管控优势。从企业内部控制角度来说，企业财务管控及财务协同水平的提高也是企业内部控制逐步健全的有力保证。
参考文献：
[1]财政部会计司.《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》解读[J].财务与会计，2011，（5）：41-43.
[2]马颖.过程控制导向的企业合同内部控制研究[J].会计研究，2011，（9）9：61-65.
[3]谢鹏.企业合同管理中的财务管控研究[J].国际商务财会，2013，（10）：28-30.
关键词：合同管理；内部控制；财务协同
2010年4月頒布的《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》（以下简称“指引”），作为规范性文件，不可避免的存在原则性规定的局限，同时合同管理又是一个实务性极强的工作，本文从三个方面分析合同管理的财务协同问题，以期对企业财务人员有一定的指导。
一、合同过程管理中的财务协同
指引解读[1]以合同流程管理的提法，将合同管理进行了细分。合同流程管理从大的方面可以划分为合同订立阶段和合同履行阶段。《过程控制导向的企业合同内部控制系统研究》[2]一文强调注重合同的准备过程、签订过程、履行过程、履行后过程，在合同内部控制系统中注重发挥企业合同预算管理制度、客户信用管理制度、合同审批制度、合同执行管理制度、合同变更管理制度、合同归档管理制度、合同应急事务处理制度等的制度安排与执行，企业财务在这些合同管理过程中均应有所参与，发挥协同作用。
（一）合同准备阶段
在合同准备阶段，财务人员应参与合同立项讨论，并进行必要的合同预算管理。企业合同后期的履行中资金出现状况，甚至导致自身违约都与预算不到位有很大的关联。合同主体多、标的金额较大、履行周期长以及商业模式较为复杂的合同尤其要做好预算管理。企业财务人员需要与合同项目负责人进行充分沟通，根据企业自身的资金状况及资金合理预期和预算期内的统筹安排情况，合理设定合同标的或决定项目下合同履行分期的情况等。合同谈判阶段，企业财务人员需要对合同业务人员提供的合同对方的资信进行深入分析，尤其需要从财务角度对合同对方的履约风险进行判断并提供意见。企业财务人员通过获取调查合同对方经审计的财务报告、以往交易记录等财务和非财务信息，分析其获利能力、偿债能力和营运能力，评估其财务风险和信用状况。更进一步，企业财务人员可以建立必要的财务模型，预演合同对方的合同履行情况，为合同后期的支付条款（如一次性付款或分期付款、是否使用定金或保证金条款、违约责任设定的宽严度把握等）及其他相关条款的谈判提供依据。
（二）合同订立阶段
企业财务人员参与合同订立或就合同条款发表意见主要集中在合同价格及支付条款中。其他可能还需要关注销售折让、运输费、包装费、税费、发票、违约金、担保等关联合同条款。企业财务需要对价格支付的合同文字保持高度的敏感性，例如，“定金”与“订金”一字之差，但含义完全不同。定金为履约保证，违约时适用双倍返还或没收定金的法律规定，订金相当于预付款，后期可以抵充合同款。合同中的履约担保如果是保证担保，一定要确保担保人在担保条款中签字、盖章确认或另行签订配套的保证合同；抵押担保的一定要办理相应的抵押物登记，设立抵押物权。对担保所及的内容也要明确约定，确认担保义务包括主债务及其利息或违约金等。
（三）合同履行阶段
合同履行过程中涉及的合同条款变更尤其是相关条款变更涉及价格及支付结算条款时，企业财务人员需要对此发表相关意见。对合同对方提出的合同条款变更背后可能隐含的履约风险企业财务需要进行财务分析并进行必要提示。企业财务尤其要对分期履行的合同进行合同履行跟踪，合同对方一旦出现一期违约时应对其进行全面的履约能力分析评估，并提示合同业务人员及时应对。发生此类情形时，企业财务可以提示合同主办人员，要求合同对方提供或追加合同履行担保，必要时采取拆分合同、将合同降低到与合同对方能力匹配的规模或提前解除、终止合同等措施，以提前防范合同对方可能出现的违约风险。
（四）合同终结及后合同阶段
在合同终结及后合同管理阶段，企业财务人员应对合同履行情况进行小结，完成合同归档，协同相关部门进行合同评估。需要注意的是，合同归档不只是简单的合同装订，而是需要企业财务对合同订立及履行全过程的所有资料进行整理。根据企业会计准则（新CSA14，收入确认准则）的规定，与合同相关的信息例如与应收款项、履约义务相关的合同信息等都应该列报，因此企业财务人员应对合同事项进行必要梳理，根据准则的列报要求整理、列报相关的完整信息。按照指引要求，每年年末应对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。企业财务应从资金角度，对合同的预算、执行等方面进行完整的合同评估。
二、合同关键节点的财务协同
（一）价格及支付结算条款的订立
合同法虽然对合同价格及支付以及合同履行方式没有约定或约定不明时规定了相应的救济方式，但当事人因此而适用法律规定的救济方式时会有诸多不便和不利。相反，合同法为当事人的意思自治提供了充分的空间，企业财务人员应充分利用该点，将自身需要关注的价格及支付细节在合同中明确约定。
1、价款及其调整方式
合同价款是合同的核心，也是合同商务人员谈判的重点。合同价款的确定以及合同价款的调整，尤其涉及商品价格折让、市场价格敏感或波动较大商品（例如钢材、混凝土以及大宗商品等）的价款调整，企业财务人员都应该协同参与相关条款的拟定，对价格调整的事由、可调价格的范围、价格调整的幅度等明确约定，以便制订出无歧义及便于合同各方遵照执行、出现争议时可方便适用的条款。
2、价款构成
合同的价款构成需要指向明确、内容清晰，合同价款必须与合同标的相匹配。合同标的物不止一项时，合同总分价需一致。需要明确合同价款是否包括附属商品例如工具、备品备件等，合同价款是单独的商品价款还是商品价款加上服务费等。合同价款同时还要明确是否含税，即合同价款是税外价还是含税价，税外价时还要约定税款的承担方式。合同价款需以大小写同时列明，大小写价款需要一致。 3、支付条款
合同价款的支付条款大致包含以下几个方面：
一是约定支付币种，合同应该约定是以本币支付还是外币支付，如以多种货币支付，各币种所占比例如何、外币的结算汇率等。
二是约定支付是以现金支付（转账、电汇及其他现金支付方式）还是票据支付，现金支付和票据支付的比例，票据支付的需约定票据的类型（支票、本票、承兑汇票是银行承兑或商业承兑）。
三是分期支付的分期付款安排应力求合理。分期付款时每一期款項的付款条件应与合同商务人员充分沟通，每笔进度款的支付应力求无条件或所附条件简单清晰。尤其要注意工业品销售合同中，合同对方把验收合格作为支付价款的条件时，该等验收合格条款的设计应力求实务中的可操作性。例如，验收依据必须清晰明了、可量化（例如，验收的标准确定为具体的技术参数，合同标的物满足参数要求即为验收合格，而不是对验收标准约定为模糊的“设备能正常使用”等），合同对方不及时验收或超过了验收期限视为验收合格，合同对方怠于验收且商品已投入实际使用可视为验收合格。对于中间品需要在生产线或流水线上进行联调的，应尽量约定单独验收，避免联调验收周期过长甚至联调验收不合格时无法界定质量问题，从而导致合同价款久久不能支付的情况出现。只有充分注意以上的合同约定，才能降低合同价款支付受制于合同对方的风险。
四是约定质保金时，质保金的比例应力求降到最低，质保金的支付条件应力求简单，以便该项款项的清收。四是商品质量条款在合同中一般与合同价款条款关联，表现为商品质量出现问题时可以折价处理或商品调换等。但是，企业应争取将质量条款与合同价款分离，例如订立商品质量问题单独处理条款，由商品质量引发的争议单独处理，不与合同价款问题挂钩，这样可以有效防止发生争议时，合同对方总是祭出质量问题的大旗，甚至提起反诉，导致简单的合同价款争议纠纷久拖不决的问题出现，便于顺利回收合同款项。
（二）违约责任条款的订立
企业财务人员应根据所掌握的合同对方的资信状况提示合同商务人员订立合适的违约责任条款。合同条款应注意细节的把握，应尽可能明确列示合同对方可能的违约行为及其对应的违约责任，再以兜底条款的形式，概括约定合同对方的违约责任。违约金应基于合同法的规定最大化设置，同时约定，违约金不足以弥补合同对方违约行为对企业造成的损失时，对方应赔偿全部实际损失。鉴于实务中法院对损失的审查较为严格，且损失一般界定为直接损失，因此实际损失中应明确包括我方通过法律途径救济时发生的诉讼费、律师费等。对于违约方经常以抗辩的违约金过高，要求法院予以减低提出抗辩，可以在合同条款中明确，各方对合同条款约定的违约责任条款意思清晰明了，并放弃提出违约金约定过高的抗辩。
三、合同管理财务协同的资金管控
企业财务人员合同管理的协同方式除了上述讨论的企业财务参与合同过程管理、合同关键节点的深度协同参与之外，企业财务充分利用自身的角色特点进行合同资金管理控制是另一行之有效的方式。
指引解读指出，合同结算是合同执行的重要环节，既是对合同签订的审查，也是对合同执行的监督，一般由财会部门负责办理。该环节的主要风险是：违反合同条款，未按合同规定期限、金额或方式付款；疏于管理，未能及时催收到期合同款项；在没有合同依据的情况下盲目付款等。主要内部控制措施是：第一，财会部门应当在审核合同条款后办理结算业务，按照合同规定付款，及时催收到期欠款。第二，未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。
《企业合同管理中的财务管控研究》[3]一文提出，财务管理部门应该严格按照资金使用授权审批权限控制资金使用，实时监控合同资金流向。根据合同实际进度，按照合同预算同步控制合同资金收支进度。
指引解读与谢文所述的实质是相同的，企业财务对合同资金上的管控主要是两个方面，一是对外付款时应严格按照合同约定进行，另一是应根据合同约定及时催收到期合同欠款。实务中的两个极端情况应力求避免，一是没有合同依据的对外乱付款。对外付款时应根据内部请款程序进行审查，确认合同主体与付款主体一致、履约情况与合同约定一致等。另一是不及时催收合同到期欠款，甚至出现欠款超过法律规定的诉讼时效，导致法律不再保护的被动局面。企业财务应该对合同应收账款尤其是合同到期欠款保持高度的敏感性，而这种敏感性又来源于其对合同管理的深度协同参与。如果企业财务人员对合同只知道合同价款和应收账款两个数字，其对应收账款及合同到期欠款的风险必然无法作出准确判断，更无法及时采取有效的应对措施。企业财务人员在面对出现的应收账款或合同到期欠款时，除了按照财务制度要求划分风险等级、计提坏账准备之外，更应及时与合同商务人员沟通，自行或通过律师向合同对方制发催收函、对账单、律师函等文件及时催收，锁定相应的合同款项数据，为企业后期采取法律措施催款时提供支持。
四、小结
合同虽然是企业经济业务的基本单元，但却是企业经营的核心要素，企业的显性风险例如应收账款的风险以及隐性风险例如对外担保的风险均来自于各式各样的合同，而企业财务人员的深度协同参与合同管理能够有效帮助企业规避风险、减少损失。但要企业财务要真正发挥作用，必须从合同管理的全过程及在合同管理的若干关键节点深度协同参与合同管理，并积极发挥出自身特有的资金管控优势。从企业内部控制角度来说，企业财务管控及财务协同水平的提高也是企业内部控制逐步健全的有力保证。
参考文献：
[1]财政部会计司.《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》解读[J].财务与会计，2011，（5）：41-43.
[2]马颖.过程控制导向的企业合同内部控制研究[J].会计研究，2011，（9）9：61-65.
[3]谢鹏.企业合同管理中的财务管控研究[J].国际商务财会，2013，（10）：28-30.