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【摘要】在股权激励计划的基础之上，A公司确定新的激励方案，对股权激励的要素进行了必要调整，确定详细的激励对象范围，制定合理的期权行权价格，使股权激励的作用充分的发挥。
【关键词】人力资源；股权激励
【中图分类号】F27 【文献标识码】A
【文章编号】1007-4309（2012）04-0067-2.5
在股权激励计划的基础之上，A公司确定新的激励方案，对股权激励的要素进行了必要调整，确定详细的激励对象范围，制定合理的期权行权价格，使股权激励的作用充分地发挥。
一、A公司现行股权激励优化方案
（一）激励对象的确定
激励对象包括公司的董事、高级管理人员及其他具有明确考核目标的核心技术人员、营销和管理人员。不包括控股5%以上的股东、配偶及直系亲属，不包括独立董事和监事。
激励对象的考核按照董事会制定的考核办法执行，激励对象必须经过考核确认合格。
激励对象有下列情形之一的，不得参与激励计划：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
（二）激励计划的股票来源和数量
公司拟授予激励对象1460万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股股票的权利。其中首次授予1315万份，预留股票期权145万份，占股票期权数量总额的10%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为1460万份。公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）股票期权的授予和分配
本计划拟分配给董事、高级管理人员的标的股票为260万股，分配给其他管理人员以及公司核心技术人员和业务骨干的标的股票为1055万股，其中人员名单的确定以公司绩效管理评级确定。绩效管理是公司股权激励的重要支持手段，确定激励对象范围必须利用绩效管理的手段，对激励对象确定其绩效目标，激励的份额要与其绩效目标的实现相结合，公司要按照员工的级别、贡献、绩效等因素确定股权授予的额度。
（四）激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
本次股票期权激励计划的有效期为四年。
激励计划的授权日在激励计划报中国证监会审核无异议且经股东大会批准后由董事会确定。授权日不为以下日期：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定给过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象已获授股票期权，如满足本办法规定的全部行权条件，等待期为一年。
激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始按照本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为股票定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的規定，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定：激励对象转让其持有的股票，应当符合相关法律法规的规定；激励对象转让其持有的股票应当符合《公司章程》的规定；激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
对于首次授予的股票期权，行权价格为9.35元/股。行权价格的确定取以下二者中的价格较高者：1．公司股票于本激励计划公布前一个交易日的收盘价（9.35元/股）；2．公司股票于本激励计划公布前30个交易日的平均收盘价（8.30元/股）。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。行权价格的确定取以下二者中的价格较高者：1．授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；2．授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）股票期权的获授条件
公司需满足以下条件：审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
激励对象需满足以下条件：最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。
（七）股票期权的行权条件
激励对象必须同时满足以下全部条件才能行权：1.根据公司考核办法，激励对象上一年度考核合格；2.参照下表
（八）行权安排
首次授予的股票期权计划分三次行权：
预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，授权后该批股票期权计划分两次行权：
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。
（九）实行和授予股票期权的程序
1．薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2．董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3．监事会核实激励对象名单；
4．董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；
5．公司聘请律师对激励计划出具法律意见书； 6．激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和证监局；
7．在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
8．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
9．股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10．股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等；
11．激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（十）激励对象行权的程序
1．股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股权期权行权申请书》，提出行权申请；
2．董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3．激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；
4．经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5．向公司登记机构办理公司变更登记手续。
（十一）激励计划的变更
1．因任何原因導致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有已授出而尚未行权的股票期权不作变更。
2．励对象职务变更。激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的书面处罚（记过或记大过等）或职务变更或职务虽未变但不再行使岗位职权的，经公司董事会批准，可以取消或减少激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3．解雇或辞职。激励对象个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
激励对象辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4．丧失劳动能力。激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5．退休。激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。
6．死亡。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被取消或失效的未行权股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或高级管理人员，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
（十二）激励计划的终止
1．公司发生如下情形之一的，应当终止实施股权激励计划，激励对象尚未行使的股票期权应当终止行使：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象出现如下情形之一的，其尚未行权的股票期权应当终止行使：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被给予行政处罚或刑事处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员等情形的。
二、股权激励方案优化之处
与原有股权激励方案相比，优化后的股权激励方案有以下变化：
（一）激励对象的确定
优化后的方案对激励对象的范围进行了更加详细的确定，在原有激励对象基础上增加了具有专业知识和技能的核心技术人员，并把部分违规人员排除在激励计划之外。
（二）激励计划的股票数量
原有激励方案将拟授予激励对象的股票期权全部授予，而优化后的激励方案首次授予全部数量的90%，预留了10%作为今后授予。
（三）授予和分配
优化后的激励方案重新确定了股票期权的授予和分配比例，并对授予数量和比例进行了详细的规定。
（四）行权方式
优化后的激励方案对行权价格的确定更加详细，并明确了股票期权的行权条件和行权安排，不仅设计上更加严谨，避免了原有方案行权安排不具体，还采取多元化的行权方式，使方案实施更加灵活。
（五）退出机制
优化后的激励方案完善了退出机制，对可能出现的各种退出情况都进行了详细的规定。
【参考文献】
[1]吕长江，巩娜．股权激励会计处理及其经济后果分析——以伊利股份为例［J］．会计研究，2009(5)．
[2]潘颖．股权激励、股权结构与公司业绩关系的实证研究——基于公司治理视角［J］．经济问题，2009(8)．
[3]王相志，文峰，李清财．上市公司股权激励的动因分析［J］．消费导刊，2009(16)．
【作者简介】马黎博：天津财经大学2011级MBA，中石油（北京）科技开发有限公司。
【关键词】人力资源；股权激励
【中图分类号】F27 【文献标识码】A
【文章编号】1007-4309（2012）04-0067-2.5
在股权激励计划的基础之上，A公司确定新的激励方案，对股权激励的要素进行了必要调整，确定详细的激励对象范围，制定合理的期权行权价格，使股权激励的作用充分地发挥。
一、A公司现行股权激励优化方案
（一）激励对象的确定
激励对象包括公司的董事、高级管理人员及其他具有明确考核目标的核心技术人员、营销和管理人员。不包括控股5%以上的股东、配偶及直系亲属，不包括独立董事和监事。
激励对象的考核按照董事会制定的考核办法执行，激励对象必须经过考核确认合格。
激励对象有下列情形之一的，不得参与激励计划：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
（二）激励计划的股票来源和数量
公司拟授予激励对象1460万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股股票的权利。其中首次授予1315万份，预留股票期权145万份，占股票期权数量总额的10%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为1460万份。公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）股票期权的授予和分配
本计划拟分配给董事、高级管理人员的标的股票为260万股，分配给其他管理人员以及公司核心技术人员和业务骨干的标的股票为1055万股，其中人员名单的确定以公司绩效管理评级确定。绩效管理是公司股权激励的重要支持手段，确定激励对象范围必须利用绩效管理的手段，对激励对象确定其绩效目标，激励的份额要与其绩效目标的实现相结合，公司要按照员工的级别、贡献、绩效等因素确定股权授予的额度。
（四）激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
本次股票期权激励计划的有效期为四年。
激励计划的授权日在激励计划报中国证监会审核无异议且经股东大会批准后由董事会确定。授权日不为以下日期：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定给过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象已获授股票期权，如满足本办法规定的全部行权条件，等待期为一年。
激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始按照本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为股票定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的規定，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定：激励对象转让其持有的股票，应当符合相关法律法规的规定；激励对象转让其持有的股票应当符合《公司章程》的规定；激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
对于首次授予的股票期权，行权价格为9.35元/股。行权价格的确定取以下二者中的价格较高者：1．公司股票于本激励计划公布前一个交易日的收盘价（9.35元/股）；2．公司股票于本激励计划公布前30个交易日的平均收盘价（8.30元/股）。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。行权价格的确定取以下二者中的价格较高者：1．授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；2．授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）股票期权的获授条件
公司需满足以下条件：审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
激励对象需满足以下条件：最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。
（七）股票期权的行权条件
激励对象必须同时满足以下全部条件才能行权：1.根据公司考核办法，激励对象上一年度考核合格；2.参照下表
（八）行权安排
首次授予的股票期权计划分三次行权：
预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，授权后该批股票期权计划分两次行权：
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。
（九）实行和授予股票期权的程序
1．薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2．董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3．监事会核实激励对象名单；
4．董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；
5．公司聘请律师对激励计划出具法律意见书； 6．激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和证监局；
7．在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
8．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
9．股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10．股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等；
11．激励计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（十）激励对象行权的程序
1．股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股权期权行权申请书》，提出行权申请；
2．董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3．激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；
4．经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5．向公司登记机构办理公司变更登记手续。
（十一）激励计划的变更
1．因任何原因導致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有已授出而尚未行权的股票期权不作变更。
2．励对象职务变更。激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的书面处罚（记过或记大过等）或职务变更或职务虽未变但不再行使岗位职权的，经公司董事会批准，可以取消或减少激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3．解雇或辞职。激励对象个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
激励对象辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4．丧失劳动能力。激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5．退休。激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。
6．死亡。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被取消或失效的未行权股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或高级管理人员，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
（十二）激励计划的终止
1．公司发生如下情形之一的，应当终止实施股权激励计划，激励对象尚未行使的股票期权应当终止行使：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象出现如下情形之一的，其尚未行权的股票期权应当终止行使：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被给予行政处罚或刑事处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员等情形的。
二、股权激励方案优化之处
与原有股权激励方案相比，优化后的股权激励方案有以下变化：
（一）激励对象的确定
优化后的方案对激励对象的范围进行了更加详细的确定，在原有激励对象基础上增加了具有专业知识和技能的核心技术人员，并把部分违规人员排除在激励计划之外。
（二）激励计划的股票数量
原有激励方案将拟授予激励对象的股票期权全部授予，而优化后的激励方案首次授予全部数量的90%，预留了10%作为今后授予。
（三）授予和分配
优化后的激励方案重新确定了股票期权的授予和分配比例，并对授予数量和比例进行了详细的规定。
（四）行权方式
优化后的激励方案对行权价格的确定更加详细，并明确了股票期权的行权条件和行权安排，不仅设计上更加严谨，避免了原有方案行权安排不具体，还采取多元化的行权方式，使方案实施更加灵活。
（五）退出机制
优化后的激励方案完善了退出机制，对可能出现的各种退出情况都进行了详细的规定。
【参考文献】
[1]吕长江，巩娜．股权激励会计处理及其经济后果分析——以伊利股份为例［J］．会计研究，2009(5)．
[2]潘颖．股权激励、股权结构与公司业绩关系的实证研究——基于公司治理视角［J］．经济问题，2009(8)．
[3]王相志，文峰，李清财．上市公司股权激励的动因分析［J］．消费导刊，2009(16)．
【作者简介】马黎博：天津财经大学2011级MBA，中石油（北京）科技开发有限公司。