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摘 要 公司法人人格否认制度是对公司法人人格被滥用的一种修正，目的在于维护公司法人人格独立，保护公司债权人及社会公共利益。为了正确地适用该制度，本文旨在探求公司法人人格否认的一般构成要件。
关键词 公司 法人人格 否认 要件
中图分类号：D922文献标识码：A
一、公司法人人格否认制度概述
公司法人人格否认制度在英美国家又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，值得一提的是，公司法人人格独立和股东有限责任仍然是现代公司法人制度的根基，公司法人人格否认不是对该制度的否认，而是对其的维护和完善，是在社会经济活动中公司、股东、债权人三者间利益失衡的一种事后救济。
二、公司法人人格否认的适用要件
公司法人人格否认制度若适用不当，必将危害公司法人制度和社会经济稳定，阻碍甚至破坏公司发展。因此，必须严格把握该制度的适用条件，杜绝滥用。结合我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理，该制度的适用应具备以下要件：
（一）主体要件。
公司法人人格否认制度的主体要件包括两个方面：其一是主张者，即因公司的独立人格地位和股东的有限责任被滥用而受到损害，因而有权主张否认公司法人人格的当事人；其二是被主张者，即实施滥用公司独立人格地位和股东有限责任特权的行为给他人造成损害，根据法人人格否认制度应当承担责任的当事人。
必须明确的是，这里的主张者是公司的债权人而不是股东的债权人，公司债权人的主体界定排除了外部逆向揭开公司面纱的可能性。公司的股东并不当然构成适格的被主张者，只有实施了滥用行为的股东才能成为适格的责任主体。在此，主体的适格性取决于对其实施的行为性质的认定，主体的确定依赖于行为的认定，主体要件部分被行为要件取代。
(二)行为要件。
股东滥用公司法人人格的行为是该股东或董事承担相应民事责任的行为基础，也是公司法人人格否认制度的适用要件。公司制度赋予股东有限责任的特权，但这种特权的边界并不是无限的，股东行使该权利时对公司债权人负有诚信义务，同时该权利的行使还必须限定在社会公共利益所能容许的界限范围内。如果股东的行为违反了其对公司债权人负有的诚信义务，或者超越了社会公共利益所能容许的范围，则可以认为股东的行为是对公司独立人格和股东有限责任的滥用。
根据行为要件，股东只有实施滥用法人人格的行为时才能进法人人格否认制度的规制范围。一般而言，股东的身份比较容易锁定，但是，股东对公司独立人格地位的利用是多种多样的。在此， 对“滥用”的行为进行适当的归类来为司法实践提供某种指引，就成为理论研究中至关重要的课题。
(三)结果要件。
我国《公司法》第20条第3款把法人格否认制度的适用限定在“严重损害公司债权人利益”的范围内，这一要件至少可以分解为三个子要件：其一，股东实施了滥用公司独立人格地位和股东有限责任的行为；其二，股东和公司债权人之间的利益平衡关系受到破坏，公司债权人的利益受到损害，而且这种损害对于公司债权人而言足以堪称“严重”；其三，股东的滥用行为与公司债权人的利益受损之间存在相应的因果关系。
债权人利益是否受实际损害是衡量法人人格是否滥用的客观标准，也只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害，才有必要追究其法律之责。这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空：既包括直接损失，也包括因公司财产减少而间接导致债权人无法实现其权利。
(四)法律后果。
公司法人人格否认的法律后果具有浓厚的相对性，其效力仅局限于某一具体的法律关系中，在该特定事项之外公司的法人人格依然存在。关于对股东追究责任的方法，目前主要有三种学说：其一是由公司债权人向公司法人人格背后的股东追索直接的、无限的责任；其二是把公司和股东的人格视为同一，确认两者的共同责任；其三是强调法人人格独立的前提下确认公司股东的第二次资本充实责任。
根据《公司法》第20条第3款规定，在公司法人格被否认后，股东和公司对公司的债务承担连带责任，基本上采纳了第二种学说。在此，对股东而言，法人人格否认制度对公司债权人提供的救济相对于其他救济措施更具有惩罚性，因为在债权人行使撤销权或者代位权的场合，债权人只能在债务人放弃的财产权利或者怠于行使的财产权利范围内主张自己的权利，而在法人格否认的场合，股东需要对公司的整个债务承担无限责任。□
（作者：华东政法大学2008级法律硕士研究生，研究方向：经济法)
参考文献：
[1]朱慈蕴．公司法人格否认法理研究．法律出版社，2001．154．
[2]刘俊海．股份有限公司股东权的保护．法律出版社，2005．374 ．
[3]史尚宽．民法总论．中国政法大学出版社，2000．714 ．
关键词 公司 法人人格 否认 要件
中图分类号：D922文献标识码：A
一、公司法人人格否认制度概述
公司法人人格否认制度在英美国家又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，值得一提的是，公司法人人格独立和股东有限责任仍然是现代公司法人制度的根基，公司法人人格否认不是对该制度的否认，而是对其的维护和完善，是在社会经济活动中公司、股东、债权人三者间利益失衡的一种事后救济。
二、公司法人人格否认的适用要件
公司法人人格否认制度若适用不当，必将危害公司法人制度和社会经济稳定，阻碍甚至破坏公司发展。因此，必须严格把握该制度的适用条件，杜绝滥用。结合我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理，该制度的适用应具备以下要件：
（一）主体要件。
公司法人人格否认制度的主体要件包括两个方面：其一是主张者，即因公司的独立人格地位和股东的有限责任被滥用而受到损害，因而有权主张否认公司法人人格的当事人；其二是被主张者，即实施滥用公司独立人格地位和股东有限责任特权的行为给他人造成损害，根据法人人格否认制度应当承担责任的当事人。
必须明确的是，这里的主张者是公司的债权人而不是股东的债权人，公司债权人的主体界定排除了外部逆向揭开公司面纱的可能性。公司的股东并不当然构成适格的被主张者，只有实施了滥用行为的股东才能成为适格的责任主体。在此，主体的适格性取决于对其实施的行为性质的认定，主体的确定依赖于行为的认定，主体要件部分被行为要件取代。
(二)行为要件。
股东滥用公司法人人格的行为是该股东或董事承担相应民事责任的行为基础，也是公司法人人格否认制度的适用要件。公司制度赋予股东有限责任的特权，但这种特权的边界并不是无限的，股东行使该权利时对公司债权人负有诚信义务，同时该权利的行使还必须限定在社会公共利益所能容许的界限范围内。如果股东的行为违反了其对公司债权人负有的诚信义务，或者超越了社会公共利益所能容许的范围，则可以认为股东的行为是对公司独立人格和股东有限责任的滥用。
根据行为要件，股东只有实施滥用法人人格的行为时才能进法人人格否认制度的规制范围。一般而言，股东的身份比较容易锁定，但是，股东对公司独立人格地位的利用是多种多样的。在此， 对“滥用”的行为进行适当的归类来为司法实践提供某种指引，就成为理论研究中至关重要的课题。
(三)结果要件。
我国《公司法》第20条第3款把法人格否认制度的适用限定在“严重损害公司债权人利益”的范围内，这一要件至少可以分解为三个子要件：其一，股东实施了滥用公司独立人格地位和股东有限责任的行为；其二，股东和公司债权人之间的利益平衡关系受到破坏，公司债权人的利益受到损害，而且这种损害对于公司债权人而言足以堪称“严重”；其三，股东的滥用行为与公司债权人的利益受损之间存在相应的因果关系。
债权人利益是否受实际损害是衡量法人人格是否滥用的客观标准，也只有行为人滥用法人人格给债权人造成了损害，才有必要追究其法律之责。这里的损害不仅指债权人现有财产的减少、丧失，还指债权人的应得利益落空：既包括直接损失，也包括因公司财产减少而间接导致债权人无法实现其权利。
(四)法律后果。
公司法人人格否认的法律后果具有浓厚的相对性，其效力仅局限于某一具体的法律关系中，在该特定事项之外公司的法人人格依然存在。关于对股东追究责任的方法，目前主要有三种学说：其一是由公司债权人向公司法人人格背后的股东追索直接的、无限的责任；其二是把公司和股东的人格视为同一，确认两者的共同责任；其三是强调法人人格独立的前提下确认公司股东的第二次资本充实责任。
根据《公司法》第20条第3款规定，在公司法人格被否认后，股东和公司对公司的债务承担连带责任，基本上采纳了第二种学说。在此，对股东而言，法人人格否认制度对公司债权人提供的救济相对于其他救济措施更具有惩罚性，因为在债权人行使撤销权或者代位权的场合，债权人只能在债务人放弃的财产权利或者怠于行使的财产权利范围内主张自己的权利，而在法人格否认的场合，股东需要对公司的整个债务承担无限责任。□
（作者：华东政法大学2008级法律硕士研究生，研究方向：经济法)
参考文献：
[1]朱慈蕴．公司法人格否认法理研究．法律出版社，2001．154．
[2]刘俊海．股份有限公司股东权的保护．法律出版社，2005．374 ．
[3]史尚宽．民法总论．中国政法大学出版社，2000．714 ．