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《证券法》上的信息披露违法违规行为分为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三类。实践中，虚假记载和重大遗漏在性质上比较容易界定。但理论界和实务界对误导性陈述的界定和构成尚无清晰认识，给证券市场监管带来了很大困扰。本文通过考察误导性陈述的立法演变，总结其特点及表现形式，分析其构成要件，对误导性陈述作出界定，以期对证券市场监管带来实益。