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董事会审议投资项目，如果可行性报告上的指标不错，他会建议项目管理团队出钱持股，不认同的话，他会建议董事会不予通过议案。“如果你不认同持股，我就认为你这个可行性报告有水分，可能是一个‘钓鱼’报告。用这么简单的办法，就把大量可能的钓鱼报告堵住了。许多人很认同我这个判断，包括许多企业老总。”中国企业改革与发展研究会副会长、独立董事周放生对《董事会》记者表示。
“独董不能把自己当作花瓶。长期以来的现实是，每个公司的独董制度有效没效、好一点还是差一点，更多的不是取决于制度本身，因为制度设计是一样的，而是取决于独董的个人素质。”周放生2002年起先后任职沱牌舍得、五矿发展、北斗星通、恒安集团、中航光电等上市公司独董，及文盛新材等非上市公司独董，对于促进独董履职有着自己的“三支箭”：选人、持股、无记名调查。
选对“一把手”
第一招是选对“一把手”。
做独董无疑是有风险的。2004年4月至2014年5月，证监会共处罚独董212人;交易所的惩处也不少，如今年10月海联讯3位时任独董被公开谴责。周放生称，“以证监局给独董讲座提供的案例来看，独董被罚的根本原因是企业的老总想干坏事、干了坏事。我的体会是，关键是要选对人——别人请你当独董，你一定要选对企业的‘一把手’，看清楚他是好人还是坏人、人品可靠不可靠、有没可能想干坏事，这太重要了。如果稀里糊涂去做独董，一把手为了私利可能明知故犯，你就会处于非常危险的境地。再加上如果你不是很专业、很负责，就随时可能遭到厄运——证监会查处，你也没什么委屈的。”
这背后的现实是：独董们往往很忙，又不在企业上班，即使调研也多是走马观花，难以熟悉企业的真实情况。周放生表示，“置自己于信息不对称，那独董就危险了。所以，首先要选对人，选好人、有底线的人，不选干坏事的人。人可靠了，做独董的风险大体上就可控了。”
在恒安集团期间，周放生感觉经营团队“做得蛮出色，不容易”，公司运作比较规范，自己履职也就比较顺。以往恒安的董事会会议在香港召开，一次周放生说，不需要每次都在香港开，可以在内地比如公司总部开，这样香港的董事也可以到公司看看，这获得董事长、CEO的认可。下次董事会改在晋江的公司总部开了。
“上市公司独董制度最大的问题是，独董基本是董事长请的，起码是董事长认可的。独立性一开始就不稳固。”曾任职国务院国资委企业改革局副局长的周放生表示，“国资委搞的国有独资企业董事会试点，从企业股权结构来说肯定不好，但外部董事不是董事长请的，是国资委请的，出身不一样，同样素质的人做董事，国资委的董事会的有效性超过上市公司。”他坦言，国有上市公司一股独大现象这些年来基本没变，导致公司治理难以起作用，甚至整个董事会都是花瓶，“所以，根本上，还是要按十八届三中全会的要求，改制度、改股权结构，首先是形成科学、制衡的股权结构，在充分竞争性领域国有股应降到50%以下，30%左右就够了。剩下的应有民营资本、核心人员资本。‘有想法’的老总就不想了、不敢了、不能了。企业行为就靠谱了”。
团队持股防钓鱼
履职独董多年，周放生投的都是赞成票——他没有遇到过极端情况，对提案他如果提出问题，往往会得到其他独独董首先的认可，最后也往往得到董事长等的认可，随即对议案进行修正，或放弃，其中后者属事实上的否决了。“如果我提问题的那个议案不撤，董事长坚持要过，我就会投反对票了。我态度比较明确，一般都是同意或者反对。如这事不行，同时说明理由。”
遇到投资决策，周放生会建议项目管理团队持股这一招。“现在企业容易出问题的往往是在投资项目上。投资项目比较专业，很多独董未必能明白。如果说可行性报告上的指标不错，我会建议项目管理团队出钱持股，就是要跟公司一起承担风险。由于项目资本规模不同，并不需要硬性规定必须持有多少，关键是要管理团队输不起。如果你不想持股，我就认为你这个可行性报告是个可批性报告、钓鱼报告，我会建议董事会不予通过。”
周放生表示，“现在上市公司投资失误不计其数，甚至明目张胆为领导个人牟利的投资项目在董事会也通过了，好大喜功的项目也能通过。项目失败的原因五花八门，谁能弄的明白？谁能控制得了？神仙都做不到。股民很无奈，追责还不太好追责。人家说，投资哪有百分之百成功的？一句话就给你挡住了。我这是个非常简单的办法，谁干活谁担责、谁受益、谁买单。不需要独董有多高的水平去识破问题。”
网络无记名调查
信息不对称是独董履职的大敌。董事会闭会期间，周放生有时会去企业调研、参加活动;有时重要子公司开董事会会议，如果时间、地点合适，他会提出自己过去听听。
周放生认为，信息不对称是天然的，“有时，是有选择性汇报、有选择性听汇报。这样怎么能知道真实的信息？”同时，独董的精力、调研时间很有限，“传统的调研方式不太容易了解公司真实情况。因为你是独董，去调研，肯定是公司安排、有人陪，这就受限制了”。他强调，“化解信息不对称，传统的办法不行，要用民主的办法，就是互联网无记名问卷调查。这种方法，必须是第三方操作，不能是企业自己操作。就像今年国务院请了第三方国家行政学院来评估简政放权的效果一样。”
互联网无记名问卷调查方面，中国国航的相关做法让周放生很有感触。党的群众路线教育实践活动开展以来，国航通过“群情直通车”软件，让34000多名员工参与进来，有效参与率达98.6%。群情直通车调查利用互联网，30天就收集员工意见10万多条。“十八届三中全会提出建立直接联系和服务群众的制度。从直接联系群众的角度来看，要征集3万多名员工反映10万多条意见，若是和员工个别谈心，几乎做不到;召开座谈会，恐怕得开上千次。而且员工也未必敢讲真话。群情直通车以其特有的不记名、在线、快速、开放等特点，得到了员工的高度认可。”
周放生表示，“这次群情直通车调查得出的不少结果，与之前公司领导班子的判断及在面对面有限的范围内征求意见所获得的感觉不大一样，其中不少甚至出乎意料。”如，国航党委书记樊澄表示，在对公司各级班子存在“四风”的问题上，之前绝大多数公司领导都认为是形式主义和官僚主义最严重，但员工认为最突出的是享乐主义。
但互联网无记名问卷调查这一招，独董周放生还没使用。他表示，“现在没有一套制度性办法，大家还没有这种习惯，也担心这个会不会出乱子？所以这种好方法，需要有规定来推进。比如证监会规定，上市公司每年必须做一次，由独董委托，调查问卷系列可以由证监会拟定。调查结果首先给独董看，独董决定结果怎么进行传递、讨论等，有权决定怎么处理信息。更好的方式是证监局直接委托来做，结果报告给证监局，证监局给独董或董事长看。这将是个重大改变——现在的情况是，信息的提供人是好人，信息就真实，是坏人，就连证监会一块蒙。”
“独董不能把自己当作花瓶。长期以来的现实是，每个公司的独董制度有效没效、好一点还是差一点，更多的不是取决于制度本身，因为制度设计是一样的，而是取决于独董的个人素质。”周放生2002年起先后任职沱牌舍得、五矿发展、北斗星通、恒安集团、中航光电等上市公司独董，及文盛新材等非上市公司独董，对于促进独董履职有着自己的“三支箭”：选人、持股、无记名调查。
选对“一把手”
第一招是选对“一把手”。
做独董无疑是有风险的。2004年4月至2014年5月，证监会共处罚独董212人;交易所的惩处也不少，如今年10月海联讯3位时任独董被公开谴责。周放生称，“以证监局给独董讲座提供的案例来看，独董被罚的根本原因是企业的老总想干坏事、干了坏事。我的体会是，关键是要选对人——别人请你当独董，你一定要选对企业的‘一把手’，看清楚他是好人还是坏人、人品可靠不可靠、有没可能想干坏事，这太重要了。如果稀里糊涂去做独董，一把手为了私利可能明知故犯，你就会处于非常危险的境地。再加上如果你不是很专业、很负责，就随时可能遭到厄运——证监会查处，你也没什么委屈的。”
这背后的现实是：独董们往往很忙，又不在企业上班，即使调研也多是走马观花，难以熟悉企业的真实情况。周放生表示，“置自己于信息不对称，那独董就危险了。所以，首先要选对人，选好人、有底线的人，不选干坏事的人。人可靠了，做独董的风险大体上就可控了。”
在恒安集团期间，周放生感觉经营团队“做得蛮出色，不容易”，公司运作比较规范，自己履职也就比较顺。以往恒安的董事会会议在香港召开，一次周放生说，不需要每次都在香港开，可以在内地比如公司总部开，这样香港的董事也可以到公司看看，这获得董事长、CEO的认可。下次董事会改在晋江的公司总部开了。
“上市公司独董制度最大的问题是，独董基本是董事长请的，起码是董事长认可的。独立性一开始就不稳固。”曾任职国务院国资委企业改革局副局长的周放生表示，“国资委搞的国有独资企业董事会试点，从企业股权结构来说肯定不好，但外部董事不是董事长请的，是国资委请的，出身不一样，同样素质的人做董事，国资委的董事会的有效性超过上市公司。”他坦言，国有上市公司一股独大现象这些年来基本没变，导致公司治理难以起作用，甚至整个董事会都是花瓶，“所以，根本上，还是要按十八届三中全会的要求，改制度、改股权结构，首先是形成科学、制衡的股权结构，在充分竞争性领域国有股应降到50%以下，30%左右就够了。剩下的应有民营资本、核心人员资本。‘有想法’的老总就不想了、不敢了、不能了。企业行为就靠谱了”。
团队持股防钓鱼
履职独董多年，周放生投的都是赞成票——他没有遇到过极端情况，对提案他如果提出问题，往往会得到其他独独董首先的认可，最后也往往得到董事长等的认可，随即对议案进行修正，或放弃，其中后者属事实上的否决了。“如果我提问题的那个议案不撤，董事长坚持要过，我就会投反对票了。我态度比较明确，一般都是同意或者反对。如这事不行，同时说明理由。”
遇到投资决策，周放生会建议项目管理团队持股这一招。“现在企业容易出问题的往往是在投资项目上。投资项目比较专业，很多独董未必能明白。如果说可行性报告上的指标不错，我会建议项目管理团队出钱持股，就是要跟公司一起承担风险。由于项目资本规模不同，并不需要硬性规定必须持有多少，关键是要管理团队输不起。如果你不想持股，我就认为你这个可行性报告是个可批性报告、钓鱼报告，我会建议董事会不予通过。”
周放生表示，“现在上市公司投资失误不计其数，甚至明目张胆为领导个人牟利的投资项目在董事会也通过了，好大喜功的项目也能通过。项目失败的原因五花八门，谁能弄的明白？谁能控制得了？神仙都做不到。股民很无奈，追责还不太好追责。人家说，投资哪有百分之百成功的？一句话就给你挡住了。我这是个非常简单的办法，谁干活谁担责、谁受益、谁买单。不需要独董有多高的水平去识破问题。”
网络无记名调查
信息不对称是独董履职的大敌。董事会闭会期间，周放生有时会去企业调研、参加活动;有时重要子公司开董事会会议，如果时间、地点合适，他会提出自己过去听听。
周放生认为，信息不对称是天然的，“有时，是有选择性汇报、有选择性听汇报。这样怎么能知道真实的信息？”同时，独董的精力、调研时间很有限，“传统的调研方式不太容易了解公司真实情况。因为你是独董，去调研，肯定是公司安排、有人陪，这就受限制了”。他强调，“化解信息不对称，传统的办法不行，要用民主的办法，就是互联网无记名问卷调查。这种方法，必须是第三方操作，不能是企业自己操作。就像今年国务院请了第三方国家行政学院来评估简政放权的效果一样。”
互联网无记名问卷调查方面，中国国航的相关做法让周放生很有感触。党的群众路线教育实践活动开展以来，国航通过“群情直通车”软件，让34000多名员工参与进来，有效参与率达98.6%。群情直通车调查利用互联网，30天就收集员工意见10万多条。“十八届三中全会提出建立直接联系和服务群众的制度。从直接联系群众的角度来看，要征集3万多名员工反映10万多条意见，若是和员工个别谈心，几乎做不到;召开座谈会，恐怕得开上千次。而且员工也未必敢讲真话。群情直通车以其特有的不记名、在线、快速、开放等特点，得到了员工的高度认可。”
周放生表示，“这次群情直通车调查得出的不少结果，与之前公司领导班子的判断及在面对面有限的范围内征求意见所获得的感觉不大一样，其中不少甚至出乎意料。”如，国航党委书记樊澄表示，在对公司各级班子存在“四风”的问题上，之前绝大多数公司领导都认为是形式主义和官僚主义最严重，但员工认为最突出的是享乐主义。
但互联网无记名问卷调查这一招，独董周放生还没使用。他表示，“现在没有一套制度性办法，大家还没有这种习惯，也担心这个会不会出乱子？所以这种好方法，需要有规定来推进。比如证监会规定，上市公司每年必须做一次，由独董委托，调查问卷系列可以由证监会拟定。调查结果首先给独董看，独董决定结果怎么进行传递、讨论等，有权决定怎么处理信息。更好的方式是证监局直接委托来做，结果报告给证监局，证监局给独董或董事长看。这将是个重大改变——现在的情况是，信息的提供人是好人，信息就真实，是坏人，就连证监会一块蒙。”