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摘要：2016年《上市公司股权激励办法》正式出台，证监会不再对股权激励计划设置行政许可。股权激励在相关政策不断完善和细化下发展迅猛，也逐年从成熟企业向科技创新型企业快速推进。作为一种高度市场化的薪酬体制和企业管理机制的创新，股权激励是否可以发挥长效的激励作用，推动公司治理结构和资本市场建设将会越来越成为关注的焦点。本文从目前股权激励实施的困境出发，结合企业的具体案例，探索未来市场环境中更为合理有效的股权激励方式。
关键词：股权激励，激励方式，方案设计
一、股权激励的困境
股权激励是以公司长期价值最大化为目标的，可以解决对经理人的长期激励问题，从而克服经理人的逆向选择和道德风险，减少股东和经理人之间的代理冲突。实际上，在我国上市公司中股权激励仍有很多短期化倾向。我国上市公司的股权激励计划存在平均年限短，时常中止或修改计划，行权条件单一，为追求公司业绩而压缩人工成本等问题。这些现象背后凸显的是我国资本市场和企业治理机制的成长瓶颈。
二、股权激励的方式选择
根据管理办法，证监会推荐采用股票期权和限制性股票两种方式。另外还可以有虚拟股票、业绩股票、股票增值权等激励方式。无论哪种股权激励工具都有局限性，一般可以把几种股权激励方式组合起来灵活运用，从而在企业不同的发展阶段找到最合适的激励方式。
2016年新三板公司，采用限制性股票的公司数量仍然居首，其次是期权激励；上市公司则是限制性股票模式和员工持股计划居多。造成这样的模式分布局面，除了激励方式本身的因素，还取决于不同的资本市场。上市公司由于股价易受波动，相比之下，新三板市场股票价格受与公司基本面、经营管理情况相关性更强，同时延缓激励对象出资压力，股票期权的激励效果更为明确。员工持股计划具备诸多优势，且激励对象收益可以通过二级市场实现，因此较受上市公司青睐。新三板公司要大规模以员工持股计划作为激励模式，仍需以整个新三板市场流动性向好作为基础。
（一）股票期权
股票期权是按事先约定的价格直接从公司购买股票的权利，因此用权益结算，不需要公司支付现金。这种方式实质是公司对激励对象授予的一种看涨期权。对于公司而言，形式上会改变公司的股权结构，增加公司的现金流和公司股票的活跃度。公司要考虑确定合理的行权价格和确定行权考核。对于激励对象而言，需要支付现金购买股票，行权条件受制于资本市场和行权价格。
上市公司如果实行股票期权，由于激励对象需要在二级市场获取利益，常常会出现操纵股价的情况，对员工的约束性也相对较弱。股票期权对于初创期成长较快，并且自身运营对现金需求较大的企业很有吸引力，特别是人力资本的依附性很强的行业和企业，比如生物制药、电子通讯、网络软件和咨询等。
在我国还有股票期权实施还有其他瓶颈。由于员工的总体收入水平不高，无法购买股票期权。对于非上市公司，期股成为本土化的股票期权激励模式，激励对象通过分期付款的方式购买授予的股份。股份的价格一般按照授予时的企业净资产的价格定价。在激励对象未全部取得期股的所有权时，只享有分红权。在支付完购股款以及锁定期期满以后，激励对象成为公司真正的股东。
（二）业绩股票
业绩股票本质上是一种奖金，如果激励对象通过了业绩考核，公司奖励一定数量的业绩股票或者提取一定数量的奖励基金来购买预定数量的业绩股票。上市公司可以通过设置风险抵押金来促进激励对象完成业绩考核指标，达不到业绩考核指标的激励对象，会被追加处罚。激励对象不用支付现金购买股票，比较适合现金流充裕，业绩比较稳定的成熟期企业。
为了达到长期激励的效果，考核期一般为3～5年，公司可以设置更加严格的禁售期，或者将奖励基金分期实施。一部分在考核结束后发放，一部分以风险基金的形式由公司代管，在合同结束后发放。
对于上市公司来说，业绩股票可以避免激励方案和股票价格过度挂钩的风险，只對公司业绩目标进行考核，不要求股价的上涨。业绩股票应用范围较广，可以用于非上市公司和比较关注业绩考核的企业。
（三）限制性股票
限制性股票是激励对象自筹资金或者公司资助以折扣价购买公司股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件，才可以出售股票从中获益。如果未达成目标和工作年限，公司可以收回或者回购。
证监会对上市公司使用限制性股票一般规定有禁售期和解锁期。这种方式能够规避我国资本市场有效性较差和股票大幅波动的风险，对于无偿获得股票的激励对象，并不需要关注股票的价格，可以集中精力于公司的长期目标。
对于非上市公司，限制性股票可以和其他激励模式配合使用，规定一个较长的服务期限，适合业绩不佳，处于调整过程或者初创期的公司。
（四）虚拟股票
虚拟股票授予激励对象股票的分红权和资本增值权，没有所有权和表决权，因此不影响公司的所有权分布和控制权安排。另一方面虚拟股票可以部分规避部分市场波动的因素，当业绩达标以后，就可以享受分红权，这会导致激励对象比较关注短期利益目标。
支付方式可以是现金，也可以是股份，设计比较灵活。虚拟股票计划不会稀释公司的股权，也使得激励对象的使用范围也更加广泛。适合现金流充裕，业绩稳定的公司。例如联想早期，中科院给予联想集团的管理层和员工35%的股权分红权，联想在香港上市时才为分红权转为股权带来契机。
上市公司一般采用虚拟股票和其他激励模式结合起来的方式。对公司高管人员可以采用股票期权的模式，对于一般管理人员和核心骨干成员，可以采用虚拟股票计划。
（五）股票增值权
股票增值权类似虚拟股票，激励对象获得资本增值权，股票只是一种度量工具。其收益是行权价和市场价的差价，公司可以支付现金或者股票。激励对象获得资本增值权，股票只是一种度量工具。这种激励不影响股权安排，支付方式灵活，行权期长，可以约束高管人员的短期行为，但这种方式高度依赖资本市场的有效性。我国资本市场的有效性较差，因此股票增值权经常和其他增值模式结合使用。 （六）员工持股计划
企业员工出资购买本公司的股份，并委托员工持股会进行管理。员工以二次利润分配参与公司的利润分红。员工持股计划的持有者具备了劳动者和所有者双重身份。可以是企业筹资和扩张的有效方式，能为员工提供退休保障，对于公司让渡经营的公司可以实现所有权向员工转移。管理成本比较高，不利于引进外来优秀人才。
三、股权激励方案设计要点
（一）授予时机
对于有上市需求的公司来说，提前谋划股权激励方案十分必要：一方面上市有盈利要求，需要注意股权激励操作在等待期内将影响公司利润。另一方面还要求团队的稳定性，不能因为股权激励计划造成重大变更。
还要制定合理的股权授予时间表，才可以达到长期激励的目的，从而实现企业和员工的双赢。股权激励计划的有效期一般是2～10年，等待期满以后，还可以实行分期行权。例如：2016年11月招商蛇口退出股票期权计划，计划的有效期为5年。自授权日起24个月内不得行权。激励对象获授的股票期权分三年分批生效，每批为总数的三分之一。
（二）股票以及资金来源
非上市公司在成立之初可以預留一部分股份用于股权激励，这部分一般由大股东或者董事会指定股东先行代持。由于法律和政策要求上市公司和新三板公司股权明晰，上市前要解除股票代持关系。拟上市的企业股权激励也要避免代持方式：还要避免股权激励的行权期，保持股权结构的稳定。
在资金来源上，员工资金不足的窘境一直困扰我国股权激励计划。按规定，上市公司不得为激励对象提供担保或者其他任何形式的财务担保。为解决这个问题，公司可以先推出虚拟股票和股票增值权等分享型的股票激励，然后再推出股票期权和限制性股票等需要行权的激励模式。或者还可以在行权方式上将现金行权做变通，由券商出售激励的股票后将取得的收益来支付行权所需要的费用。还可以通过信托方式垫资。
（三）股权激励的规模和价格
股权激励不仅是一种薪酬制度，也是一种资本战略。在考虑股权激励总量时，要考虑公司未来股权融资、并购重组要占据的股份数量，结合控制权安排股东所能忍受的可控制权稀释的程度。对于人力资本依附较强，薪酬结构中工资福利比较差的企业，股权激励的总量可以适当高一些。
行权的价格是决定股权激励力度的另一个因素。根据公平原则一般会是授予日或者授予日前一个月的平均值。如果采用现值、折价、溢价或者可变价格。对于非上市公司，可以采用净资产评估法、市盈率定价法、净现金流量折现法或者市场同业定价法。
（四）业绩考核
对管理层的考核标准是股权激励方案的难点，如果考核指标过低，激励对象得到高额的行权收益，但是公司股价表现平平：考核指标过高，激励力度又不够。建立一套完善的考核指标体系，需要从多维度出发。对于高速成长的企业，市场指标应该占有较大的权重。对于成熟企业，最务实的方法是控制成本，向管理要效益，应该选择净利润增长率和净资产收益率作为重要指标。结合非财务指标可以推动企业管理绩效的长期可持续性，从而达到业绩指标的最优化。
（五）持股方式
股权激励区别于其他激励方式在于其长期性和约束性。直接持股对员工的激励效果显著而且税负低，但需要分散控制权，员工在股票解锁后可以抛售股票，对员工的长期约束也不足。间接持股是让激励对象成为持股平台的股东，大股东可以通过对持股平台的控制实现公司股权集中。另外对于有限责任公司而言，还受到法定股东人数限制，间接持股可以解决这个问题。股权激励的范围可以扩大到全体员工，还可以扩大到外部的相关利益方，可以整合对企业具有重要价值或者影响的外部资源，促进企业的稳定快速发展
另外国外公司还可以采取双层股权结构保证控制权集中，及表决权和分红权分立，即同股不同权。例如谷歌和Facebook，中国《公司法》规定同股同权，但允许公司章程对表决权进行特别约定，或者允许股东在股东大会上将表决权交其他股东代行。京东在美国上市就是为了保证集中投票权，还有投票权委托和一致行动人等协议都可以保障创始股东的绝对控制权。
关键词：股权激励，激励方式，方案设计
一、股权激励的困境
股权激励是以公司长期价值最大化为目标的，可以解决对经理人的长期激励问题，从而克服经理人的逆向选择和道德风险，减少股东和经理人之间的代理冲突。实际上，在我国上市公司中股权激励仍有很多短期化倾向。我国上市公司的股权激励计划存在平均年限短，时常中止或修改计划，行权条件单一，为追求公司业绩而压缩人工成本等问题。这些现象背后凸显的是我国资本市场和企业治理机制的成长瓶颈。
二、股权激励的方式选择
根据管理办法，证监会推荐采用股票期权和限制性股票两种方式。另外还可以有虚拟股票、业绩股票、股票增值权等激励方式。无论哪种股权激励工具都有局限性，一般可以把几种股权激励方式组合起来灵活运用，从而在企业不同的发展阶段找到最合适的激励方式。
2016年新三板公司，采用限制性股票的公司数量仍然居首，其次是期权激励；上市公司则是限制性股票模式和员工持股计划居多。造成这样的模式分布局面，除了激励方式本身的因素，还取决于不同的资本市场。上市公司由于股价易受波动，相比之下，新三板市场股票价格受与公司基本面、经营管理情况相关性更强，同时延缓激励对象出资压力，股票期权的激励效果更为明确。员工持股计划具备诸多优势，且激励对象收益可以通过二级市场实现，因此较受上市公司青睐。新三板公司要大规模以员工持股计划作为激励模式，仍需以整个新三板市场流动性向好作为基础。
（一）股票期权
股票期权是按事先约定的价格直接从公司购买股票的权利，因此用权益结算，不需要公司支付现金。这种方式实质是公司对激励对象授予的一种看涨期权。对于公司而言，形式上会改变公司的股权结构，增加公司的现金流和公司股票的活跃度。公司要考虑确定合理的行权价格和确定行权考核。对于激励对象而言，需要支付现金购买股票，行权条件受制于资本市场和行权价格。
上市公司如果实行股票期权，由于激励对象需要在二级市场获取利益，常常会出现操纵股价的情况，对员工的约束性也相对较弱。股票期权对于初创期成长较快，并且自身运营对现金需求较大的企业很有吸引力，特别是人力资本的依附性很强的行业和企业，比如生物制药、电子通讯、网络软件和咨询等。
在我国还有股票期权实施还有其他瓶颈。由于员工的总体收入水平不高，无法购买股票期权。对于非上市公司，期股成为本土化的股票期权激励模式，激励对象通过分期付款的方式购买授予的股份。股份的价格一般按照授予时的企业净资产的价格定价。在激励对象未全部取得期股的所有权时，只享有分红权。在支付完购股款以及锁定期期满以后，激励对象成为公司真正的股东。
（二）业绩股票
业绩股票本质上是一种奖金，如果激励对象通过了业绩考核，公司奖励一定数量的业绩股票或者提取一定数量的奖励基金来购买预定数量的业绩股票。上市公司可以通过设置风险抵押金来促进激励对象完成业绩考核指标，达不到业绩考核指标的激励对象，会被追加处罚。激励对象不用支付现金购买股票，比较适合现金流充裕，业绩比较稳定的成熟期企业。
为了达到长期激励的效果，考核期一般为3～5年，公司可以设置更加严格的禁售期，或者将奖励基金分期实施。一部分在考核结束后发放，一部分以风险基金的形式由公司代管，在合同结束后发放。
对于上市公司来说，业绩股票可以避免激励方案和股票价格过度挂钩的风险，只對公司业绩目标进行考核，不要求股价的上涨。业绩股票应用范围较广，可以用于非上市公司和比较关注业绩考核的企业。
（三）限制性股票
限制性股票是激励对象自筹资金或者公司资助以折扣价购买公司股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件，才可以出售股票从中获益。如果未达成目标和工作年限，公司可以收回或者回购。
证监会对上市公司使用限制性股票一般规定有禁售期和解锁期。这种方式能够规避我国资本市场有效性较差和股票大幅波动的风险，对于无偿获得股票的激励对象，并不需要关注股票的价格，可以集中精力于公司的长期目标。
对于非上市公司，限制性股票可以和其他激励模式配合使用，规定一个较长的服务期限，适合业绩不佳，处于调整过程或者初创期的公司。
（四）虚拟股票
虚拟股票授予激励对象股票的分红权和资本增值权，没有所有权和表决权，因此不影响公司的所有权分布和控制权安排。另一方面虚拟股票可以部分规避部分市场波动的因素，当业绩达标以后，就可以享受分红权，这会导致激励对象比较关注短期利益目标。
支付方式可以是现金，也可以是股份，设计比较灵活。虚拟股票计划不会稀释公司的股权，也使得激励对象的使用范围也更加广泛。适合现金流充裕，业绩稳定的公司。例如联想早期，中科院给予联想集团的管理层和员工35%的股权分红权，联想在香港上市时才为分红权转为股权带来契机。
上市公司一般采用虚拟股票和其他激励模式结合起来的方式。对公司高管人员可以采用股票期权的模式，对于一般管理人员和核心骨干成员，可以采用虚拟股票计划。
（五）股票增值权
股票增值权类似虚拟股票，激励对象获得资本增值权，股票只是一种度量工具。其收益是行权价和市场价的差价，公司可以支付现金或者股票。激励对象获得资本增值权，股票只是一种度量工具。这种激励不影响股权安排，支付方式灵活，行权期长，可以约束高管人员的短期行为，但这种方式高度依赖资本市场的有效性。我国资本市场的有效性较差，因此股票增值权经常和其他增值模式结合使用。 （六）员工持股计划
企业员工出资购买本公司的股份，并委托员工持股会进行管理。员工以二次利润分配参与公司的利润分红。员工持股计划的持有者具备了劳动者和所有者双重身份。可以是企业筹资和扩张的有效方式，能为员工提供退休保障，对于公司让渡经营的公司可以实现所有权向员工转移。管理成本比较高，不利于引进外来优秀人才。
三、股权激励方案设计要点
（一）授予时机
对于有上市需求的公司来说，提前谋划股权激励方案十分必要：一方面上市有盈利要求，需要注意股权激励操作在等待期内将影响公司利润。另一方面还要求团队的稳定性，不能因为股权激励计划造成重大变更。
还要制定合理的股权授予时间表，才可以达到长期激励的目的，从而实现企业和员工的双赢。股权激励计划的有效期一般是2～10年，等待期满以后，还可以实行分期行权。例如：2016年11月招商蛇口退出股票期权计划，计划的有效期为5年。自授权日起24个月内不得行权。激励对象获授的股票期权分三年分批生效，每批为总数的三分之一。
（二）股票以及资金来源
非上市公司在成立之初可以預留一部分股份用于股权激励，这部分一般由大股东或者董事会指定股东先行代持。由于法律和政策要求上市公司和新三板公司股权明晰，上市前要解除股票代持关系。拟上市的企业股权激励也要避免代持方式：还要避免股权激励的行权期，保持股权结构的稳定。
在资金来源上，员工资金不足的窘境一直困扰我国股权激励计划。按规定，上市公司不得为激励对象提供担保或者其他任何形式的财务担保。为解决这个问题，公司可以先推出虚拟股票和股票增值权等分享型的股票激励，然后再推出股票期权和限制性股票等需要行权的激励模式。或者还可以在行权方式上将现金行权做变通，由券商出售激励的股票后将取得的收益来支付行权所需要的费用。还可以通过信托方式垫资。
（三）股权激励的规模和价格
股权激励不仅是一种薪酬制度，也是一种资本战略。在考虑股权激励总量时，要考虑公司未来股权融资、并购重组要占据的股份数量，结合控制权安排股东所能忍受的可控制权稀释的程度。对于人力资本依附较强，薪酬结构中工资福利比较差的企业，股权激励的总量可以适当高一些。
行权的价格是决定股权激励力度的另一个因素。根据公平原则一般会是授予日或者授予日前一个月的平均值。如果采用现值、折价、溢价或者可变价格。对于非上市公司，可以采用净资产评估法、市盈率定价法、净现金流量折现法或者市场同业定价法。
（四）业绩考核
对管理层的考核标准是股权激励方案的难点，如果考核指标过低，激励对象得到高额的行权收益，但是公司股价表现平平：考核指标过高，激励力度又不够。建立一套完善的考核指标体系，需要从多维度出发。对于高速成长的企业，市场指标应该占有较大的权重。对于成熟企业，最务实的方法是控制成本，向管理要效益，应该选择净利润增长率和净资产收益率作为重要指标。结合非财务指标可以推动企业管理绩效的长期可持续性，从而达到业绩指标的最优化。
（五）持股方式
股权激励区别于其他激励方式在于其长期性和约束性。直接持股对员工的激励效果显著而且税负低，但需要分散控制权，员工在股票解锁后可以抛售股票，对员工的长期约束也不足。间接持股是让激励对象成为持股平台的股东，大股东可以通过对持股平台的控制实现公司股权集中。另外对于有限责任公司而言，还受到法定股东人数限制，间接持股可以解决这个问题。股权激励的范围可以扩大到全体员工，还可以扩大到外部的相关利益方，可以整合对企业具有重要价值或者影响的外部资源，促进企业的稳定快速发展
另外国外公司还可以采取双层股权结构保证控制权集中，及表决权和分红权分立，即同股不同权。例如谷歌和Facebook，中国《公司法》规定同股同权，但允许公司章程对表决权进行特别约定，或者允许股东在股东大会上将表决权交其他股东代行。京东在美国上市就是为了保证集中投票权，还有投票权委托和一致行动人等协议都可以保障创始股东的绝对控制权。