公司是现代经济社会最重要的一种企业形式，也是我国现代企业制度的发展目标。公司最大的特点在于其具有独立法人地位，对外承担有限责任，而受到广大投资者青睐。新《公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额或认购股份为限对公司承担有限责任，公司财产与股东财产是截然分开的，公司法律人格与股东法律人格也是彼此独立的。任何权利都不是绝对的，为了防止股东滥用公司独立法律人格与独立法律地位，侵害公司债权人利益，新《公司法》确立了“揭开公司面纱”，即公司人格否认制度。此制度的建立有利于股东道德风险产生，保护第三者利益，维护交易安全。
　　
　　一、什么是“揭开公司面纱”制度
　　
　　“揭开公司面纱”也称“刺破公司面纱”，又被称为“公司法人人格否认”制度。所谓公司面纱是指公司作为具有独立人格的法人实体，须以全部资产对其法律行为和债务独立承担责任，公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任，即公司与股东具有相互独立的人格，公司财产与股东财产相互独立，不得混淆。但是当公司或股东以有限责任为掩护，滥用公司独立人格，致使债权人或社会公共利益遭受损害时，法律会要求股东来承担本应由公司承担的责任。此时公司独立法律人格将被否定，“遮在公司头上有限责任面纱”被揭去，公司背后的股东将被显露出来承担责任，故此种制度被称之为“揭开公司面纱” 、“刺破公司面纱” 或 “公司法律人格否认”。
　　比如：某公司是由甲、乙、丙三个股东共同投资成立，现有资产500万元，对外欠债300万元。三个股东为了逃避债务，商议决定提前将公司资产变卖，卖后所得价款三人按照投资比例分掉。当债务人向法院起诉要求公司偿还300万元债务时，公司资产仅剩50 万元，不足以全部偿还欠款。按一般法律规定来理解，公司具有独立法律人格，应以其全部资产对外承担有限责任。那么按照公司的现在状况，债权人最多只能实现50万元的债权，三个股东通过上述行为对公司债务实现了规避，对债权人显然是不公平的。公司三股东故意转移公司财产，使公司财产减少，致使公司丧失偿债能力，是明显的恶意逃债行为。此时公司以具有独立法律人格为由，仅以公司现有资产承担有限责任，是对股东违法行为的纵容，故有必要要求股东对公司债务承担连带责任，这就是“揭开公司面纱”制度的实际运用。
　　
　　二、为什么要建立“揭开公司面纱”制度
　　
　　公司制度的核心是公司独立法人人格与股东有限责任，此种制度设计最大限度地降低了投资者风险,并实现获利，故此种企业制度从诞生之日起就得到广大投资者广泛认同。获利是投资者的根本追求,但利益的获取与风险承担永远成正比的,这是市场经济的自然法则。公司运作过程中，投资者为获取更大利润,有时可能会利用公司独立人格与股东有限责任来规避风险，将本应由自己承担的市场风险，通过“合法形式”转嫁给他人，从而侵害了债权人利益，此时公司独立法人人格与股东有限责任制度就成为牟利工具。此种情况下，坚持公司独立法人人格与股东有限责任制度将使公司制度设计出现负作用，使公司独立人格被股东滥用，成为股东规避法律、逃避义务的工具，因此有必要建立“揭开公司面纱”制度来限制股东权利的滥用。当公司在运营过程中发生上述情形，有必要对公司法律人格进行否定，对股东的有限责任予以突破，使股东不能因为公司制度的存在而获得非法利益，使债权人利益得以保护。
　　
　　三、新《公司法》如何规定“揭开公司面纱”制度
　　
　　新《公司法》对“揭开公司面纱”制度规定集中体现在第二十条中，该条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此外，除该法律条文外，在具体适用 “揭开公司面纱”制度时，对股东滥用权力与公司法律地位的具体规定中，还会涉及其他法律条文具体运用。
　　四、“揭开公司面纱”制度的具体运用
　　公司是具有法人资格的企业形式和市场主体，其应当以自身的独立资产对外承担责任，这是公司制度的内在要求。而“揭开公司面纱”制度是对公司法律人格的否定，要求在某种情况下股东对公司的债务承担连带责任，因此该制度是对公司法人制度提出的挑战。该制度具体运用时应当谨慎，要严格按照法律规定操作，不可任意而为，否则公司法人制度将会受到严重冲击。根据新《公司法》相关规定，“揭开公司面纱”制度的适用体现在以下情形。
　　
　　（一）出资不实与抽逃出资
　　公司资产是公司正常运转与对外承担责任的重要保证，包括可供公司支配的所有财产，其中注册资本是公司资产的重要组成部分，它是由股东出资构成的公司自有财产。实践中，有的股东在组建公司时没有按照约定如实履行出资义务或履行了出资义务，待公司成立后，将出资予以抽回，使公司注册资本减少，降低了公司对外责任承担能力。此种情况下，由公司独立承担责任，很明显对公司的债权人是不公平的，因此在此种情形下应“揭开公司面纱”，适用公司法律人格否认制度，由公司股东对公司债务承担连带责任。新《公司法》第二十八条、三十一条、三十六条、八十四条、九十二条等相关条文，明确规定了由于股东出资不足或抽逃出资，致使公司对外债务无法偿还，属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，损害了债权人利益，股东应对公司对外债务承担连带清偿责任。
　　应当注意的是，此时股东对公司对外债务的连带责任是有限度的，应以其出资不足或抽逃出资的数额为限。如按出资协议约定，某股东应对拟成立公司的出资额为50万元，但其在公司成立之时仅出资20万元，或是在公司成立时已按出资协议如实出资50万元，但在公司成立后抽回出资30 万元，在公司的实际出资就只有20 万元。如果公司对外债务无法偿还，需要股东对其出资不实与抽逃出资承担连带责任时，该股东承担连带责任的限额是30万元，即超出30 万元的部分，其不承担责任。
　　
　　（二）股东与公司的财产混淆
　　公司与股东在法律上均具有独立法律人格，具有独立财产，以其各自的财产对外承担责任，故公司与股东的财产应截然分开，不得混淆。新《公司法》第二十八条、八十四条对股东出资要求以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。此种制度设计目的是为了使公司与股东各自财产相互独立，彼此保持独立，避免相互混淆。实践中，股东对公司出资或在公司经营过程中，有可能会故意利用公司独立法律人格造成了公司财产与股东财产的混淆，或是无意间造成了公司财产与股东财产的混淆，使公司对外赖以承担有限责任的全部资产处于不确定状态，使公司债权人处于不利地位。此种情况下，为使债权人的债权得以实现，应适用“揭开公司面纱”制度，要求股东以个人资产对公司债务承担连带责任。实践中公司财产与股东个人财产混淆主要体现为两种情况，一种是发生于母公司与子公司间，第二种是发生在一人公司中。
　　母公司与子公司均为独立法人，均具有独立法律人格，对外均承担有限责任。但当母公司对子公司完全处于控股地位时，两公司间财产会极易发生混淆。母公司作为子公司的控股股东会将子公司视为本公司一部分，在人事、财产、业务等方面混为一体，彼此不分。当其中一个公司受到债权人追索债权时，就将财产转入另一公司，使债权人债权无法实现，此时由于两公司财产的混淆而变得无法区分，故应由一公司对另一公司债务承担连带责任。
　　一人公司是一种新公司类型，具备公司一切特征与本质，在法律上具有独立法律人格，具有独立财产，以公司自有财产对外承担责任。但当股东个人财产与公司资产由于相互混淆而无法区分时，股东应对公司债务承担连带责任，新《公司法》第六十条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这是“揭开公司面纱”制度在一人公司中的具体运用。
　　
　　（三）股东不及时对公司进行清算
　　公司清算是指公司解散或宣告破产后，依照一定程序了结公司事务、收回债权，清偿债务，分配财产，最终使公司终止消灭的程序。公司终止后都要进行清算，通过清算，清结公司债权债务关系后，到工商行政管理部门办理公司注销登记，从而使公司主体资格消亡。导致公司终止的原因有多种，其中包括解散、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、依法破产等。公司由于破产而解散，其清算程序在新修改的《破产法》中已有详细规定，新《破产法》第一百二十一条规定：“管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。”按照此规定，公司因破产而终止，须待破产清算程序终结后，持人民法院终结破产程序裁定，才可向原公司登记机关办理注销登记手续。公司经过破产清算程序，已对债权债务作了清理，对公司所欠债务已作了一次性了结，故此种情况下股东对于公司对外债务不必承担连带清偿责任，当然也就不适用“揭开公司面纱” 制度。
　　“揭开公司面纱”制度在公司清算环节仅适用于公司在没有清算前就办理了注销登记手续情形，此时公司在对外债权债务关系没有进行清理情况下，法律人格就已丧失，当然也就无法独立承担民事责任了。公司的主体资格已经丧失，公司原债权人就无法向公司主张债权，权利就无法实现，会给债权人造成严重损害，因此有必要让股东对公司债务承担连带责任，以使债权人利益得到保护。公司终止后未进行清算主要表现为公司被注销、吊销、兼并、合并转制后，股东为逃避公司债务故意不清算即办理注销登记；公司被行政机关强制吊销营业执照后或企业因自身原因停止经营后，既不依法组织清算，也不向工商行政管理部门注销登记；公司为逃避债务，故意不年检而被工商行政管理机关注销等情形。发生上述情况，均应由股东对公司债务承担清偿责任。
　　总之，“揭开公司面纱”制度是一把双刃剑，它既是对公司法律人格的否认，也是对股东有限责任权利的限制。投资人在公司组建和营运过程中，应严格按照相关法律规定规范自己的投资行为，尊重公司的独立法律人格，保护公司的独立法人地位，厘清股东与公司关系，使公司真正成为独立的市场主体，避免“揭开公司面纱” 制度适用，保证良好的市场经营环境。