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什么叫“内部人”？说白了，就是执掌公司董事会经营行政大权的董事长、董事，以及由董事会聘任的高层管理们。“内部人”控制是一个自从公司制诞生以来就存在的难题，又是公司制必须解决和限制的课题。由于既有意识形态又有市场经济的双重属性，较之其他行业的改革，我国的文化产业，尤其是文化出版业的改革和发展明显滞后；但一旦迈开改革步伐，又表现出明显的后发优势。可以预期，全国文化出版产业将进入一个新的加速改革的新阶段。
此前几年间舆论关注点似乎在文化出版业改制的外部性方面，如谈国家对试点企业的政策扶持、文化出版业的政企分开、出版机制的转变等。但关注文化出版业改制的内部性，即文化出版企业内部改制后如何真正构建现代企业，如何建立有效的制衡机制，如何切实保证国有资本的增值保值，如何有效防止“内部人”控制，如何保证所有股东利益的最优化等却不多。随着出版业转企改制越来越普通，已经有9家并将有更多的上市公司，出版企业的公司治理结构更凸显了其重要性。2008年4月，中央召开了文化体制改革会议，进一步部署文化体制改制工作，表彰了37家体制改革中的先进单位，结束了“转制没有时间表”的时代，提出应当转制的文化出版产业单位“在2010年前全部完成转制”。笔者这篇文章，针对我国出版业“上市热”的现状，阐述了我国文化出版产业改制中应重视解决“内部人”控制问题，防止新建立的文化出版企业重蹈一些国有企业因“内部人”控制，造成企业国资流失、经营失败的覆辙。提出建立外部董事和独立董事的重要意义，旨在给那些已经上市或准备上市的出版机构以借鉴。
一、出版企业的“非标”现象
如果用严格的现代企业制度标准来衡量，笔者认为，目前我国出版业内一些股份制公司，在组织架构和干部设置上，尤其是外董和独董问题上，存在着非标准现象。比如一个最基本的数字是，出版股份制企业董事会中的外董和独董数字远低于国家建议的标准。例如：
——有的国有文化出版公司，有董事长无董事会，有的甚至董事长换了一位又一位，董事会却一直空缺；有的公司，党委会部分代替董事会；有的公司董事长权力过于集中，监事会形同虚设。
——有的公司，党委会与董事会班子、经营班子重构，甚至兼有监事会的职能，党委会代替董事会。一些单位新瓶装陈酒——把老领导班子和机制原样“塞”进新公司的瓶子里，党委成员以执董身份进入董事会，形成董事会成员与党委会成员交叉、重叠。
——有的公司董事长权力过于集中，有些领导集党委书记、董事长、总经理于一身。权力高度集中，这样的优点是决策程序少、决策迅速，缺点是权力缺乏监管，容易一人说了算。
——有的公司监事会像个摆设，监事会形同虚设。财务部长（或财务总监）出任本公司的监事，自己动用资金，自己造财务报表，又自己审计自己，既当运动员又当裁判员。
——有的公司非执行董事在董事会成员中所占比例太少，独立董事更如“花瓶”只起摆设的作用。外董、独董数量少，难以发挥其在董事会内部独立监督、独立建言的作用，议事表决时票数少，形成票决时执行董事占多数，公司被“内部人”牢牢控制。
二、“内部人”控制的几种典型制度经济学表征
新制度经济学描绘了几种典型的制度经济学表征，以此来对照我国出版业的现状，笔者认为，有以下几个特点：
1.“囚徒困境”
在“内部人”控制下，企业经营者的心态面临悖论选择，也就是经济学描述的“囚徒困境”——一种特定情况下，当事人心理的尖锐矛盾和人格分裂状态。作为由国家提名、股东大会同意、组织部任命的国企的执行董事，拿着国企执董优厚的年薪，理应将国资利益、股东利益置于崇高地位，努力履行忠诚勤勉义务，使国有资产保值增值。但实际上，受“经济人”本能的支配，在国家利益、股东利益与执董的个人利益发生冲突的时候，“内部人”往往会做出偏向于“内部人”群体的决策，造成国资、股东利益事实上的损失，增加了公司的运营成本。
2.文化公权的权力寻租
在我国，由于出版业具有意识形态属性，国家要求出版业的主导权须掌控在国资法人手中。这样，出版企业法人就有了部分本来属于社会大众的文化公权,如媒体的发布权、作品的发表权、出版权等。由于权力属于稀缺资源，权力通过需求市场可以带来利益，因此，尽管国家通过种种举措打击滋生腐败的权力寻租，但少数法人权力寻租、谋取不当利益的事件屡禁不止。
3.文化公共产品的“搭便车”
公共产品本来是由政府提供的为全体人民服务的公益产品,这类产品以公益为宗旨,不以营利为目的。但“内部人”利用国家赋予的公共产品生产运营权，在文化公共产品提供中使自己的产品“搭便车”。如教材发行中搭售教辅图书，平均一种义务教育教材要搭售至少2种以上教辅。这种利益驱动的“搭便车”，是广大中小学生负担加重的直接原因之一。
三、上述表征的成因分析
“内部人”控制表征的成因主要包括：
1.三个缺位
a.即“内部人”控制下的股份制企业中的国资投资者的代表缺位；
b．不担任执董的中小股东的代表缺位；
c．公司产业链的其他利益相关者（如企业员工、书店、生产厂、消费者）的代表缺位。
2.对“内部人”控制的姑息、纵容
在改制前，出版机构是清一色的国有事业单位，业外人士很难插入，形成恒定的“内部人”控制的利益集团。
转企改制后，一些上级主管主办部门只相信自己培养的干部，对业外来的干部心存疑虑。出于防止权柄落入外手的担忧，配备股份制公司董事会董事时，外董、独董的数量不敢也不愿达到证监会要求的“不少于50%”的标准。
个别董事会选取独董时放弃“独立性”标准，只找听话的人担任独董。
“内部人”的控制不解决，就像炸弹在股份制公司中埋藏着一样，不知何时就会爆炸。这并非危言耸听，早被国内外股份制公司的无数案例所一一证明。打开窗户看看国外，安然、大宇那样大的公司说垮就垮；再看看国内，上市公司如三九、郑百文昙花一现，“中石油事件”背后清晰可见“内部人”控制下的高管滥权的影子。出版股份制公司虽然有意识形态特殊性，但只要搞股份制公司，只要不想重蹈覆辙，就得遵循公司治理的理念和法则，就得按规则游戏，就得想方设法防止“内部人”控制公司。
四、对加强文化出版股份制企业外董、独董建设的建议
根据权力制衡的理念，权力只有在阳光下运行，只有受到有效的制约和监督，才能保证不被滥用。要在文化出版业真正建立现代企业，笔者认为当务之急应从三方面着手：
1. 应大力宣传公司治理中的契约思想和制衡理念
当前，文化出版业公司治理上的误区主要体现在：忽略了现代企业三权分立、契约和制衡的理念宣传；文化出版业及其主管主办单位有不少人不了解、不懂得董事会议事决策规则；多数董事上任前没经过培训；外董、独董在董事会被边缘化。 当前在文化出版业公司治理上，笔者认为存在这样几个误区：
一是只注重现代企业形式的宣传，而忽略了现代企业三权分立、契约和制衡的理念宣传。
二是文化出版业及其主管主办单位有不少人不了解、不懂得董事会议事决策规则，从感情上难以接受现代企业的公司治理。
三是多数董事上任前没经过培训。文化出版股份制公司的多数董事或出身于政府部门，或成长于本单位，没经过现代企业的历炼，没经过专业董事的培训，对如何履行董事权利义务心中无数。
四是外董、独董在董事会内容易被边缘化。文化出版业长期以来形成了一种“自己人”的圈子。当外董、独董提出相反意见时，一些执董心理失衡，觉着“碍事”、“麻烦”，议事决策时想方设法避开外董、独董。
上述现象证明在文化出版业推进改制的同时，有必要进行公司治理理念的教育；有必要对已经转制的股份制公司的领导班子、高管人员进行公司治理理念的补课；有必要对文化出版企业的“婆婆们”进行公司治理理念的培训，目的只有一个：降低文化出版股份制公司的运营费用和交易成本，提高企业效益。
2. 应与其他行业外董改革同步
a.借鉴深圳外董改革试点经验
深圳作为改革开放的前沿，在国有公司董事会外董制度改革方面，也走在其他省市的前面。2006年6月22日，深圳国资委下发了《深圳市国有独资董事会建设试点工作指导意见》、《深圳市国有独资公司董事会建设试点工作实施方案》、《深圳市国有独资公司董事会建设试点工作实施细则》三个文件，把引入外董、独董作为董事会改革的突破点。深圳市国资委要求外董占董事会比例须达到或超过50%，保证董事会能做出独立于经理层的判断与选择。担任外董的人选必须为公司主业、投资、经管、财会、金融、法律、人力资源管理等方面的专家，必须具有丰富的实践经验，规定拟定外董人选的负责人及其直系亲属、主要社会关系两年内未曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务，两年内未曾与公司有直接商业交往或未持有公司所投资企业股权，未曾在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职。
b.外董、独董薪酬的解决思路
引进外董，必然会使人关注其薪酬。美国证券交易委员会（SEC）规定，独董不得收取任何薪酬。但这一苛刻的规定并没有降低美国很多人士希望成为独董的热情。原因在于某人担任独董，证明了其专业水准和良好信誉，在原有行业提高了知名度，反可以在原行业赚到更多的钱。但中国自有中国的国情。对外董、独董的高级劳动，应由相关部门支付合适的报酬。
据《上海证券报》2006年3月6日报道，央企外董的薪酬今后将由国资委直接支付，支付的来源就是100家央企上缴的“红利”。也就是说，国家将着手建立董事基金，统一解决外董、独董的薪酬。国资委在《中央企业国有资本经营预算建议草案编报办法》中明确表示，央企申报的预算支出只包括资本性支出和费用性支出，包括外董薪酬在内的其他支出由国资委解决。深圳试点企业的外董津贴由市国资委决定，由任职公司支付，每年人民币10万元。近两年，上市公司给予外董股权和期权的增多。就证监会来说，外董持有非常小的期权，容易贴近中小股民，便于充当国资和中小股东的代言人。
3.应在业内按现代企业制度构建出版企业
从文化出版企业实践看，主管、主办单位作为大股东代表，应在公司治理中扮演积极的角色；外董、独董的法律地位，应以公司章程或制度的形式明确下来；严格公司信息披露制度，董事会要尊重、支持同级党委或党组织的工作，抓好经营班子，支持外董、独董工作，防止“内部人”控制企业；
a. 扮演好机构投资者和利益相关者的角色
在新经济条件业态下，为了应对频繁变化、日渐复杂的文化出版产业的经营环境，企业相互之间的依存变得更为紧密，形成一种网络型的组织业态，因此股东以外的其他利益相关者，诸如：雇员、债权人、政府、社区、供应商等等，参与公司治理变得更为必要。信息技术的迅速发展，也为这些主体更便利地参与公司治理提供了可能。现代通信手段的发展，使得小股东完全可以通过电视会议、网上投票等形式参与到对公司重大决策的票决中。从文化出版企业实践看，主管、主办单位作为大股东代表，应在公司治理中扮演积极的角色，采用“抱怨”机制而非“退出”机制，更多地参与了文化出版股份企业的公司治理。
b.建立健全外董、独董制度
外董、独董的法律地位，应以公司章程或制度的形式明确下来；外董、独董的人选，如何培训、薪酬多少、如何给付，应有长期通盘的考虑；外董、独董的数量应当达到董事会董事数量的半数以上，以保证公司决策的客观、公正，保证国资和全体股东利益；外董、独董在董事会内的具体工作，主要是对公司执董、经营高管层的督导、评价，财务、重大项目的审计，决定执董薪酬，受主管单位委托提交对董事长的评价、薪酬考核等。
外董、独董的来源包括卸任的老领导，资深的经济学、法学或文化出版学科的相关学者，有名望的职业经理、律师等。应以省市为单位建立出版产业外董、独董人才库。个人一旦进入这个人才库，须与管委会签订契约合同，之后通过相关职业培训，取得外董、独董的候任资格证书。董事会需要外董、独董时，由主管主办单位从人才库中提名，经股东大会差额票选产生。在职期间成绩显著者，可以连任最多两届。不称职者，由主管单位提请股东大会予以罢免。
c.外董、独董的薪酬及薪酬来源
可以由年金和期权两部分组成。建议参照深圳标准，外董、独董年薪按10万元发放。工作满两年以上且履行职责的，可以享受一定数额的公司溢价期权股票。为了保证外董、独董的相对独立性，为避免企业与独董产生关联利益，须切断企业与独董的利益脐带，如有必要在上级主管单位建立董事基金，由相关企业向上级主管单位交纳基金。外董的薪酬从主管单位的董事基金中支取。这样既解决了外董、独董的薪酬，又和本公司利益有所切割，便于保持其应有的独立性。
d.加强董事会信息披露制度
严格公司信息披露制度，是加强外董、独董制度建设的基础工作。只有做好信息披露，保证信息及时、准确、足额地传递，保证外董、独董对公司情况做出公正、及时、独立、客观的判断，才能使外董、独董有效地履行其职责。加强信息披露制度须做三件事：一是制度的完善，包括信息披露的时限、内容、方式、职责、奖惩的制度制定；二是硬件系统的完善和建设，尤其是网络系统应便捷、保密；三是信息披露制度的实施，应按章办事，奖罚分明，对事不对人。
e.正确处理董事会与平行党组织的关系
端正角色，互不隶属，各司其责。党的组织和同级董事会是平级机构，互不隶属。党的组织要认真贯彻《中国共产党章程》和《国有企业党组织工作条例》，按“党要管党”的原则，集中精力抓好单位的党组织建设、党风廉政建设和党员队伍先锋模范建设，支持董事会和经理层班子工作，决不干涉董事会和经营班子权限范围内的事务。同样，董事会要尊重、支持同级党委或党组织的工作，出版的内容产品要符合国家法律，集中精力抓好董事会自身建设，抓好经营班子，支持外董、独董工作，防止“内部人”控制企业。建议党委书记和董事长职务由同一人担任，但董事长和总经理应分别有两人担任为妥。
此前几年间舆论关注点似乎在文化出版业改制的外部性方面，如谈国家对试点企业的政策扶持、文化出版业的政企分开、出版机制的转变等。但关注文化出版业改制的内部性，即文化出版企业内部改制后如何真正构建现代企业，如何建立有效的制衡机制，如何切实保证国有资本的增值保值，如何有效防止“内部人”控制，如何保证所有股东利益的最优化等却不多。随着出版业转企改制越来越普通，已经有9家并将有更多的上市公司，出版企业的公司治理结构更凸显了其重要性。2008年4月，中央召开了文化体制改革会议，进一步部署文化体制改制工作，表彰了37家体制改革中的先进单位，结束了“转制没有时间表”的时代，提出应当转制的文化出版产业单位“在2010年前全部完成转制”。笔者这篇文章，针对我国出版业“上市热”的现状，阐述了我国文化出版产业改制中应重视解决“内部人”控制问题，防止新建立的文化出版企业重蹈一些国有企业因“内部人”控制，造成企业国资流失、经营失败的覆辙。提出建立外部董事和独立董事的重要意义，旨在给那些已经上市或准备上市的出版机构以借鉴。
一、出版企业的“非标”现象
如果用严格的现代企业制度标准来衡量，笔者认为，目前我国出版业内一些股份制公司，在组织架构和干部设置上，尤其是外董和独董问题上，存在着非标准现象。比如一个最基本的数字是，出版股份制企业董事会中的外董和独董数字远低于国家建议的标准。例如：
——有的国有文化出版公司，有董事长无董事会，有的甚至董事长换了一位又一位，董事会却一直空缺；有的公司，党委会部分代替董事会；有的公司董事长权力过于集中，监事会形同虚设。
——有的公司，党委会与董事会班子、经营班子重构，甚至兼有监事会的职能，党委会代替董事会。一些单位新瓶装陈酒——把老领导班子和机制原样“塞”进新公司的瓶子里，党委成员以执董身份进入董事会，形成董事会成员与党委会成员交叉、重叠。
——有的公司董事长权力过于集中，有些领导集党委书记、董事长、总经理于一身。权力高度集中，这样的优点是决策程序少、决策迅速，缺点是权力缺乏监管，容易一人说了算。
——有的公司监事会像个摆设，监事会形同虚设。财务部长（或财务总监）出任本公司的监事，自己动用资金，自己造财务报表，又自己审计自己，既当运动员又当裁判员。
——有的公司非执行董事在董事会成员中所占比例太少，独立董事更如“花瓶”只起摆设的作用。外董、独董数量少，难以发挥其在董事会内部独立监督、独立建言的作用，议事表决时票数少，形成票决时执行董事占多数，公司被“内部人”牢牢控制。
二、“内部人”控制的几种典型制度经济学表征
新制度经济学描绘了几种典型的制度经济学表征，以此来对照我国出版业的现状，笔者认为，有以下几个特点：
1.“囚徒困境”
在“内部人”控制下，企业经营者的心态面临悖论选择，也就是经济学描述的“囚徒困境”——一种特定情况下，当事人心理的尖锐矛盾和人格分裂状态。作为由国家提名、股东大会同意、组织部任命的国企的执行董事，拿着国企执董优厚的年薪，理应将国资利益、股东利益置于崇高地位，努力履行忠诚勤勉义务，使国有资产保值增值。但实际上，受“经济人”本能的支配，在国家利益、股东利益与执董的个人利益发生冲突的时候，“内部人”往往会做出偏向于“内部人”群体的决策，造成国资、股东利益事实上的损失，增加了公司的运营成本。
2.文化公权的权力寻租
在我国，由于出版业具有意识形态属性，国家要求出版业的主导权须掌控在国资法人手中。这样，出版企业法人就有了部分本来属于社会大众的文化公权,如媒体的发布权、作品的发表权、出版权等。由于权力属于稀缺资源，权力通过需求市场可以带来利益，因此，尽管国家通过种种举措打击滋生腐败的权力寻租，但少数法人权力寻租、谋取不当利益的事件屡禁不止。
3.文化公共产品的“搭便车”
公共产品本来是由政府提供的为全体人民服务的公益产品,这类产品以公益为宗旨,不以营利为目的。但“内部人”利用国家赋予的公共产品生产运营权，在文化公共产品提供中使自己的产品“搭便车”。如教材发行中搭售教辅图书，平均一种义务教育教材要搭售至少2种以上教辅。这种利益驱动的“搭便车”，是广大中小学生负担加重的直接原因之一。
三、上述表征的成因分析
“内部人”控制表征的成因主要包括：
1.三个缺位
a.即“内部人”控制下的股份制企业中的国资投资者的代表缺位；
b．不担任执董的中小股东的代表缺位；
c．公司产业链的其他利益相关者（如企业员工、书店、生产厂、消费者）的代表缺位。
2.对“内部人”控制的姑息、纵容
在改制前，出版机构是清一色的国有事业单位，业外人士很难插入，形成恒定的“内部人”控制的利益集团。
转企改制后，一些上级主管主办部门只相信自己培养的干部，对业外来的干部心存疑虑。出于防止权柄落入外手的担忧，配备股份制公司董事会董事时，外董、独董的数量不敢也不愿达到证监会要求的“不少于50%”的标准。
个别董事会选取独董时放弃“独立性”标准，只找听话的人担任独董。
“内部人”的控制不解决，就像炸弹在股份制公司中埋藏着一样，不知何时就会爆炸。这并非危言耸听，早被国内外股份制公司的无数案例所一一证明。打开窗户看看国外，安然、大宇那样大的公司说垮就垮；再看看国内，上市公司如三九、郑百文昙花一现，“中石油事件”背后清晰可见“内部人”控制下的高管滥权的影子。出版股份制公司虽然有意识形态特殊性，但只要搞股份制公司，只要不想重蹈覆辙，就得遵循公司治理的理念和法则，就得按规则游戏，就得想方设法防止“内部人”控制公司。
四、对加强文化出版股份制企业外董、独董建设的建议
根据权力制衡的理念，权力只有在阳光下运行，只有受到有效的制约和监督，才能保证不被滥用。要在文化出版业真正建立现代企业，笔者认为当务之急应从三方面着手：
1. 应大力宣传公司治理中的契约思想和制衡理念
当前，文化出版业公司治理上的误区主要体现在：忽略了现代企业三权分立、契约和制衡的理念宣传；文化出版业及其主管主办单位有不少人不了解、不懂得董事会议事决策规则；多数董事上任前没经过培训；外董、独董在董事会被边缘化。 当前在文化出版业公司治理上，笔者认为存在这样几个误区：
一是只注重现代企业形式的宣传，而忽略了现代企业三权分立、契约和制衡的理念宣传。
二是文化出版业及其主管主办单位有不少人不了解、不懂得董事会议事决策规则，从感情上难以接受现代企业的公司治理。
三是多数董事上任前没经过培训。文化出版股份制公司的多数董事或出身于政府部门，或成长于本单位，没经过现代企业的历炼，没经过专业董事的培训，对如何履行董事权利义务心中无数。
四是外董、独董在董事会内容易被边缘化。文化出版业长期以来形成了一种“自己人”的圈子。当外董、独董提出相反意见时，一些执董心理失衡，觉着“碍事”、“麻烦”，议事决策时想方设法避开外董、独董。
上述现象证明在文化出版业推进改制的同时，有必要进行公司治理理念的教育；有必要对已经转制的股份制公司的领导班子、高管人员进行公司治理理念的补课；有必要对文化出版企业的“婆婆们”进行公司治理理念的培训，目的只有一个：降低文化出版股份制公司的运营费用和交易成本，提高企业效益。
2. 应与其他行业外董改革同步
a.借鉴深圳外董改革试点经验
深圳作为改革开放的前沿，在国有公司董事会外董制度改革方面，也走在其他省市的前面。2006年6月22日，深圳国资委下发了《深圳市国有独资董事会建设试点工作指导意见》、《深圳市国有独资公司董事会建设试点工作实施方案》、《深圳市国有独资公司董事会建设试点工作实施细则》三个文件，把引入外董、独董作为董事会改革的突破点。深圳市国资委要求外董占董事会比例须达到或超过50%，保证董事会能做出独立于经理层的判断与选择。担任外董的人选必须为公司主业、投资、经管、财会、金融、法律、人力资源管理等方面的专家，必须具有丰富的实践经验，规定拟定外董人选的负责人及其直系亲属、主要社会关系两年内未曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务，两年内未曾与公司有直接商业交往或未持有公司所投资企业股权，未曾在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职。
b.外董、独董薪酬的解决思路
引进外董，必然会使人关注其薪酬。美国证券交易委员会（SEC）规定，独董不得收取任何薪酬。但这一苛刻的规定并没有降低美国很多人士希望成为独董的热情。原因在于某人担任独董，证明了其专业水准和良好信誉，在原有行业提高了知名度，反可以在原行业赚到更多的钱。但中国自有中国的国情。对外董、独董的高级劳动，应由相关部门支付合适的报酬。
据《上海证券报》2006年3月6日报道，央企外董的薪酬今后将由国资委直接支付，支付的来源就是100家央企上缴的“红利”。也就是说，国家将着手建立董事基金，统一解决外董、独董的薪酬。国资委在《中央企业国有资本经营预算建议草案编报办法》中明确表示，央企申报的预算支出只包括资本性支出和费用性支出，包括外董薪酬在内的其他支出由国资委解决。深圳试点企业的外董津贴由市国资委决定，由任职公司支付，每年人民币10万元。近两年，上市公司给予外董股权和期权的增多。就证监会来说，外董持有非常小的期权，容易贴近中小股民，便于充当国资和中小股东的代言人。
3.应在业内按现代企业制度构建出版企业
从文化出版企业实践看，主管、主办单位作为大股东代表，应在公司治理中扮演积极的角色；外董、独董的法律地位，应以公司章程或制度的形式明确下来；严格公司信息披露制度，董事会要尊重、支持同级党委或党组织的工作，抓好经营班子，支持外董、独董工作，防止“内部人”控制企业；
a. 扮演好机构投资者和利益相关者的角色
在新经济条件业态下，为了应对频繁变化、日渐复杂的文化出版产业的经营环境，企业相互之间的依存变得更为紧密，形成一种网络型的组织业态，因此股东以外的其他利益相关者，诸如：雇员、债权人、政府、社区、供应商等等，参与公司治理变得更为必要。信息技术的迅速发展，也为这些主体更便利地参与公司治理提供了可能。现代通信手段的发展，使得小股东完全可以通过电视会议、网上投票等形式参与到对公司重大决策的票决中。从文化出版企业实践看，主管、主办单位作为大股东代表，应在公司治理中扮演积极的角色，采用“抱怨”机制而非“退出”机制，更多地参与了文化出版股份企业的公司治理。
b.建立健全外董、独董制度
外董、独董的法律地位，应以公司章程或制度的形式明确下来；外董、独董的人选，如何培训、薪酬多少、如何给付，应有长期通盘的考虑；外董、独董的数量应当达到董事会董事数量的半数以上，以保证公司决策的客观、公正，保证国资和全体股东利益；外董、独董在董事会内的具体工作，主要是对公司执董、经营高管层的督导、评价，财务、重大项目的审计，决定执董薪酬，受主管单位委托提交对董事长的评价、薪酬考核等。
外董、独董的来源包括卸任的老领导，资深的经济学、法学或文化出版学科的相关学者，有名望的职业经理、律师等。应以省市为单位建立出版产业外董、独董人才库。个人一旦进入这个人才库，须与管委会签订契约合同，之后通过相关职业培训，取得外董、独董的候任资格证书。董事会需要外董、独董时，由主管主办单位从人才库中提名，经股东大会差额票选产生。在职期间成绩显著者，可以连任最多两届。不称职者，由主管单位提请股东大会予以罢免。
c.外董、独董的薪酬及薪酬来源
可以由年金和期权两部分组成。建议参照深圳标准，外董、独董年薪按10万元发放。工作满两年以上且履行职责的，可以享受一定数额的公司溢价期权股票。为了保证外董、独董的相对独立性，为避免企业与独董产生关联利益，须切断企业与独董的利益脐带，如有必要在上级主管单位建立董事基金，由相关企业向上级主管单位交纳基金。外董的薪酬从主管单位的董事基金中支取。这样既解决了外董、独董的薪酬，又和本公司利益有所切割，便于保持其应有的独立性。
d.加强董事会信息披露制度
严格公司信息披露制度，是加强外董、独董制度建设的基础工作。只有做好信息披露，保证信息及时、准确、足额地传递，保证外董、独董对公司情况做出公正、及时、独立、客观的判断，才能使外董、独董有效地履行其职责。加强信息披露制度须做三件事：一是制度的完善，包括信息披露的时限、内容、方式、职责、奖惩的制度制定；二是硬件系统的完善和建设，尤其是网络系统应便捷、保密；三是信息披露制度的实施，应按章办事，奖罚分明，对事不对人。
e.正确处理董事会与平行党组织的关系
端正角色，互不隶属，各司其责。党的组织和同级董事会是平级机构，互不隶属。党的组织要认真贯彻《中国共产党章程》和《国有企业党组织工作条例》，按“党要管党”的原则，集中精力抓好单位的党组织建设、党风廉政建设和党员队伍先锋模范建设，支持董事会和经理层班子工作，决不干涉董事会和经营班子权限范围内的事务。同样，董事会要尊重、支持同级党委或党组织的工作，出版的内容产品要符合国家法律，集中精力抓好董事会自身建设，抓好经营班子，支持外董、独董工作，防止“内部人”控制企业。建议党委书记和董事长职务由同一人担任，但董事长和总经理应分别有两人担任为妥。