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由于帮助北京一家“私募基金”包装成立一款专项资金计划，将投资门槛拆分降至10万-30万元，4月上旬，公募基金金元惠理基金旗下子公司上海金元惠理资产管理有限公司（下称“金元惠理子公司”）负责人被上海证监局约谈。
据接近监管层的人士透露，“上海证监局在批评教育之后，勒令其内控部门当天即开展内部核查。”
上述“私募基金”既不是以非公众公司的股权为主要投资投向的PE（股权投资基金），也不同于不久前刚刚“转正”纳入监管的可以规范开展私募证券投资、股权投资、创业投资等业务的私募投资基金。
这些私募基金寄生于大型PE、信托和基金子公司，通过成立FOF（基金中的基金）或FOT（信托投资基金），为上述机构绕过相关资产管理计划发售的监管红线，提供资金募集支持。
《财经国家周刊》记者在调研中发现，目前市场上，私募基金通过拆分信托或基金子公司份额，做低投资门槛，或者拆分投资期限，利用期限错配吸引非合格投资人资金介入的手法已然成风。截至发稿时，已经有多位业内人士向本刊提供兑付危机、超募资金去向不明等风险案例。
“一旦这些私募基金出现兑付困难，对基金子公司、信托等都会产生影响。”4月17日，北京某知名PE机构高管受访时直言其中风险。
层层拆分避监管
知情人士告诉《财经国家周刊》记者，金元惠理子公司将一家私募基金募集的资金予以包装，随后投向国内知名PE九鼎投资和暖流投资，这也正是目前市场风靡的“通道业务”案例。
“私募基金先以10万-30万元门槛募集资金，然后通过金元惠理子公司投向九鼎投资和暖流投资，成为后者旗下PE产品的劣后份额。”上述知情人士说。
按照知情人士的说法，产品最终被包装成专项资产管理计划——暖流九鼎3号，作为劣后份额，九鼎投资和暖流投资分别募集优先份额成立相关的PE产品。最终成立的PE产品的大部分风险由劣后份额承担。
劣后受益人一般与优先受益人相较，在同一款产品中，优先受益人分享较低的收益率，承担较小的风险，而劣后受益人承担高风险获得高收益。
金元惠理子公司之所以遭到监管层的约谈，正是因为九鼎投资最终成立的PE基金中，以10万元门槛介入的投资人成为最大的风险承受者。
根据目前监管机构关于非公开募集产品的有关规定，基金子公司为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，投资门槛不得低于100万元，用以保障投资人的风险承受能力。经过上述一系列的“挪腾”，原本每份100万元的门槛被大幅降低，这显然有违监管规定。
另一方面，可参照的标准是，根据监管规定，结构化信托中的劣后受益人，应当是符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者，且参与单个结构化信托业务的金额不得低于100万元人民币。
上述私募系列产品的资料显示，其中一款产品设置了25万元作为投资门槛，拟募集规模为1亿元，投资期限分为3个月、6个月、12个月，投资时间达到12个月即可参加50%利润分成。
记者了解到，与上述私募基金合作的除了金元惠理子公司之外，还包括位于北京的天弘基金子公司。根据其产品资料，在与其他基金子公司合作中，这家私募基金利用同样的手法进行募资。
兑付危机四起
从2013年开始，资管行业迅速步入混业时代，从传统的信托业务和PE业务基础上，开始迅速延伸出漫长的产业链条，上述案例也只是草莽生长的“私募基金”与基金子公司、信托业务合作的一个缩影。
除了身份界定暧昧外，值得一提的是，与为机构代销的第三方理财机构不同的是，寄生的私募基金以独立的公司名义与投资者订立合同。一旦资金出现问题，投资者只能找该私募基金负责。“由于成立时间短、注册资金少，风控能力弱，私募基金极易出现倒闭跑路的状况。”上述PE机构高管说。
根据一位投资人提供的举报线索，日前，《财经国家周刊》记者以投资人身份走访了位于北京市东城区王府井大街丹耀大厦六层的华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司（下称“华夏恒业基金”）。两位投资人正在为无法到期兑付的基金产品与公司留守的工作人员争论。
一位熟悉该公司的人士表示，该公司的实际控制人已经避险海外，不过仍然与公司处于联系之中，并要求相关人员向未兑付投资人承诺，其正在处理相关房产用以兑付。
华夏恒业发行的该产品也是通过分拆份额和分拆期限的方式，对接一款类信托产品。由于期限由一年拆分为半年，该公司与所投资类信托产品的合同尚未到期，同时，受到销售遇冷的影响，华夏恒业在兑付期未能通过发行新产品的方式兑付到期产品，从而引发了上述兑付危机。
除了上述投资人风险倒挂和投资期限错配，单纯由于投资项目问题引发的兑付危机，成为另一类风险的重要来源。
一些更加隐晦的风险也渐渐显现。2月以来，华融普银投资基金（北京）有限公司（下称“华融普银”）山东高速路项目无法如期兑付，引发危机愈演愈烈。华融普银一款产品被包装为宏源证券一款资产管理计划，由于华融普银后期爆发生危机，宏源证券单方面叫停了这一款产品。
本刊记者联系到这家公司的多位销售人员，据了解该公司2013年募集火爆期，几乎每款产品都能以拟成立规模两倍的规模超募，华融普银对这一项收入照单全收。由于与产品计划和合同不符，这笔超募资金的最终投向，对于这些销售人员来讲都是一个谜团。
按照华融普银2013年募集总规模100亿元左右进行估算，超募的规模可能达到数十亿元之多。
灰色利益链
寄生式私募基金的野蛮生长有赖于高收益率对投资者的吸引力。华夏恒业的一款渤海信托廣西南宁经适房项目基金（FOT）显示，认购额在10万-39万元，预期年化收益率为8%，认购100万元以上，预期年化收益率可达9.6%。
有统计数据显示，2013年7月份成立的集合资金信托平均预期年收益率为8.85%，基金子公司为争抢市场份额，产品平均预期收益率已达9.5%以上。
据一位华融普银销售人员介绍，该公司给每一款产品的销售提点达到6%左右，加上投资人收益12%左右，在不考虑公司利润的情况下，资金成本已经达到18%，其所投项目面对的风险从而也可见一斑。
“对于一些房地产或者地方政府融资平台类的项目，信托公司受到一定的业务限制或者是需要提交相关申请，而基金子公司在这方面受限制较少，愿意承接，部分基金子公司还充当了PE募集资金的通道等。”华宝证券分析师胡立刚指出，“地方政府融资平台、房地产两大领域对资金的需求最为饥渴，也能承受较高的融资成本。”
在这一背景下，进一步推动了基金子公司通过各种渠道的募资需求，而“租赁”通道的金融机构良莠不齐，私募基金由于缺乏法律上的明确界定和保障而隐蔽于地下，所涉及的风险从而日益增加。
目前值得关注的是，单一个案的风险是否会延伸至整个投融资行业链条。日前，同样位于上海的国泰基金子公司国泰元鑫资产管理公司成立的一款地产类产品，被市场质疑缺乏有效的风险担保条约。
“从已有的兑付危机案例来看，很多都是由于募集资金遇冷，相关机构无法通过借新还旧的模式持续经营。”按照上述PE人士的说法，募集遇冷的原因是个别产品出现兑付危机，引发投资人对投融资市场预期的担忧。
仅以信托市场为例，一旦所投行业出现拐点，便可能有系统性风险。最为典型的是房地产信托，中信证券日前发布的一份研究报告数据显示，2014年到期兑付的房地产集合信托达到2500亿元。在这一类风险事件中，类似中诚信托30亿元涉矿信托危机、吉林信托联盛集团项目危机等，均是大型金融机构踩雷的典型案例。
方正东亚信托策略研究部门负责人此前接受采访时表示，前述案例多数是因为所投行业周期遇冷，或者融资方身陷其他债务危机，相关的投资项目无法到期兑现。
据接近监管层的人士透露，“上海证监局在批评教育之后，勒令其内控部门当天即开展内部核查。”
上述“私募基金”既不是以非公众公司的股权为主要投资投向的PE（股权投资基金），也不同于不久前刚刚“转正”纳入监管的可以规范开展私募证券投资、股权投资、创业投资等业务的私募投资基金。
这些私募基金寄生于大型PE、信托和基金子公司，通过成立FOF（基金中的基金）或FOT（信托投资基金），为上述机构绕过相关资产管理计划发售的监管红线，提供资金募集支持。
《财经国家周刊》记者在调研中发现，目前市场上，私募基金通过拆分信托或基金子公司份额，做低投资门槛，或者拆分投资期限，利用期限错配吸引非合格投资人资金介入的手法已然成风。截至发稿时，已经有多位业内人士向本刊提供兑付危机、超募资金去向不明等风险案例。
“一旦这些私募基金出现兑付困难，对基金子公司、信托等都会产生影响。”4月17日，北京某知名PE机构高管受访时直言其中风险。
层层拆分避监管
知情人士告诉《财经国家周刊》记者，金元惠理子公司将一家私募基金募集的资金予以包装，随后投向国内知名PE九鼎投资和暖流投资，这也正是目前市场风靡的“通道业务”案例。
“私募基金先以10万-30万元门槛募集资金，然后通过金元惠理子公司投向九鼎投资和暖流投资，成为后者旗下PE产品的劣后份额。”上述知情人士说。
按照知情人士的说法，产品最终被包装成专项资产管理计划——暖流九鼎3号，作为劣后份额，九鼎投资和暖流投资分别募集优先份额成立相关的PE产品。最终成立的PE产品的大部分风险由劣后份额承担。
劣后受益人一般与优先受益人相较，在同一款产品中，优先受益人分享较低的收益率，承担较小的风险，而劣后受益人承担高风险获得高收益。
金元惠理子公司之所以遭到监管层的约谈，正是因为九鼎投资最终成立的PE基金中，以10万元门槛介入的投资人成为最大的风险承受者。
根据目前监管机构关于非公开募集产品的有关规定，基金子公司为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，投资门槛不得低于100万元，用以保障投资人的风险承受能力。经过上述一系列的“挪腾”，原本每份100万元的门槛被大幅降低，这显然有违监管规定。
另一方面，可参照的标准是，根据监管规定，结构化信托中的劣后受益人，应当是符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者，且参与单个结构化信托业务的金额不得低于100万元人民币。
上述私募系列产品的资料显示，其中一款产品设置了25万元作为投资门槛，拟募集规模为1亿元，投资期限分为3个月、6个月、12个月，投资时间达到12个月即可参加50%利润分成。
记者了解到，与上述私募基金合作的除了金元惠理子公司之外，还包括位于北京的天弘基金子公司。根据其产品资料，在与其他基金子公司合作中，这家私募基金利用同样的手法进行募资。
兑付危机四起
从2013年开始，资管行业迅速步入混业时代，从传统的信托业务和PE业务基础上，开始迅速延伸出漫长的产业链条，上述案例也只是草莽生长的“私募基金”与基金子公司、信托业务合作的一个缩影。
除了身份界定暧昧外，值得一提的是，与为机构代销的第三方理财机构不同的是，寄生的私募基金以独立的公司名义与投资者订立合同。一旦资金出现问题，投资者只能找该私募基金负责。“由于成立时间短、注册资金少，风控能力弱，私募基金极易出现倒闭跑路的状况。”上述PE机构高管说。
根据一位投资人提供的举报线索，日前，《财经国家周刊》记者以投资人身份走访了位于北京市东城区王府井大街丹耀大厦六层的华夏恒业投资基金管理（北京）有限公司（下称“华夏恒业基金”）。两位投资人正在为无法到期兑付的基金产品与公司留守的工作人员争论。
一位熟悉该公司的人士表示，该公司的实际控制人已经避险海外，不过仍然与公司处于联系之中，并要求相关人员向未兑付投资人承诺，其正在处理相关房产用以兑付。
华夏恒业发行的该产品也是通过分拆份额和分拆期限的方式，对接一款类信托产品。由于期限由一年拆分为半年，该公司与所投资类信托产品的合同尚未到期，同时，受到销售遇冷的影响，华夏恒业在兑付期未能通过发行新产品的方式兑付到期产品，从而引发了上述兑付危机。
除了上述投资人风险倒挂和投资期限错配，单纯由于投资项目问题引发的兑付危机，成为另一类风险的重要来源。
一些更加隐晦的风险也渐渐显现。2月以来，华融普银投资基金（北京）有限公司（下称“华融普银”）山东高速路项目无法如期兑付，引发危机愈演愈烈。华融普银一款产品被包装为宏源证券一款资产管理计划，由于华融普银后期爆发生危机，宏源证券单方面叫停了这一款产品。
本刊记者联系到这家公司的多位销售人员，据了解该公司2013年募集火爆期，几乎每款产品都能以拟成立规模两倍的规模超募，华融普银对这一项收入照单全收。由于与产品计划和合同不符，这笔超募资金的最终投向，对于这些销售人员来讲都是一个谜团。
按照华融普银2013年募集总规模100亿元左右进行估算，超募的规模可能达到数十亿元之多。
灰色利益链
寄生式私募基金的野蛮生长有赖于高收益率对投资者的吸引力。华夏恒业的一款渤海信托廣西南宁经适房项目基金（FOT）显示，认购额在10万-39万元，预期年化收益率为8%，认购100万元以上，预期年化收益率可达9.6%。
有统计数据显示，2013年7月份成立的集合资金信托平均预期年收益率为8.85%，基金子公司为争抢市场份额，产品平均预期收益率已达9.5%以上。
据一位华融普银销售人员介绍，该公司给每一款产品的销售提点达到6%左右，加上投资人收益12%左右，在不考虑公司利润的情况下，资金成本已经达到18%，其所投项目面对的风险从而也可见一斑。
“对于一些房地产或者地方政府融资平台类的项目，信托公司受到一定的业务限制或者是需要提交相关申请，而基金子公司在这方面受限制较少，愿意承接，部分基金子公司还充当了PE募集资金的通道等。”华宝证券分析师胡立刚指出，“地方政府融资平台、房地产两大领域对资金的需求最为饥渴，也能承受较高的融资成本。”
在这一背景下，进一步推动了基金子公司通过各种渠道的募资需求，而“租赁”通道的金融机构良莠不齐，私募基金由于缺乏法律上的明确界定和保障而隐蔽于地下，所涉及的风险从而日益增加。
目前值得关注的是，单一个案的风险是否会延伸至整个投融资行业链条。日前，同样位于上海的国泰基金子公司国泰元鑫资产管理公司成立的一款地产类产品，被市场质疑缺乏有效的风险担保条约。
“从已有的兑付危机案例来看，很多都是由于募集资金遇冷，相关机构无法通过借新还旧的模式持续经营。”按照上述PE人士的说法，募集遇冷的原因是个别产品出现兑付危机，引发投资人对投融资市场预期的担忧。
仅以信托市场为例，一旦所投行业出现拐点，便可能有系统性风险。最为典型的是房地产信托，中信证券日前发布的一份研究报告数据显示，2014年到期兑付的房地产集合信托达到2500亿元。在这一类风险事件中，类似中诚信托30亿元涉矿信托危机、吉林信托联盛集团项目危机等，均是大型金融机构踩雷的典型案例。
方正东亚信托策略研究部门负责人此前接受采访时表示，前述案例多数是因为所投行业周期遇冷，或者融资方身陷其他债务危机，相关的投资项目无法到期兑现。