作为上市公司治理的重要内容之一，内部控制一直是监管重点，且相关制度逐步在完善、程序也在逐步规范，然而监管效果却差强人意。上市公司屡屡出现信息披露缺乏监督、决策偏向等一系列问题，并陆续暴露出一些大案要案。
　　很多人误以为单纯依靠内部控制体系就可以防范“不诚信事件”的发生，却忽略了其背后对财务报告舞弊公司高管的严厉惩罚机制。
　　从内部控制本身来看，它是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施，旨在保证企业经营合法合规，从而实现控制目标的过程。内部控制的核心在于“人”，内控制度的执行过程中涉及很多“人”的问题，特别是利益（包括权利和收益）分配的问题，利益又分为短期利益和长期利益。
　　我国上市公司内控不善的背后，最大问题是直接依赖于“人”，甚至不得不向人的“正直”和“道德标准”下赌注。如果那些负责创建、管理和监督内部控制的人员自身就存在不诚实、不道德或不法的行为，则内控就是形同虚设。因此，期望通过教育培训而获得人的“道德”，风险是非常大的，这就促使我们从机制出发寻找更好的解决方案。
　　从工业心理学研究结果、国内激励实践来看，管理层持股是这种机制的最佳选择。它能较好地解决个人利益和公司利益的关系，解决股东利益与管理层利益的关系，也就是它能实现短期利益向长期利益、本位主义向整体利益的转变。从内控角度来看，上市公司治理之乱，究其根本与“管理层是否持股”存在着密切的关联。同时，“管理层是否持股”也是上市公司治理过程中“顽疾”频现的最大诱因，如出现大股东侵害上市公司利益的企业中，一般都表现为大股东“一股独大”，即大股东强制干预上市公司经营；或表现为“内部人控制”，虽然有大股东，但出资人监管真空，上市公司缺乏监管，“一支笔”现象严重。最近两年的大案，从胜景山河到绿大地，再到万福生科，我们惊讶地发现，在这些案件中管理层持股几乎均为零，也就是企业内部缺乏管理层的“自我监督”，内部控制几乎失控。
　　可以看出，内控机制建设背后的激励约束机制尤为重要，而要发挥好管理层持股机制的激励约束作用，就要处理好“投资股”和“激励股”的内部制衡关系，将管理层的利益与公司利益紧密捆绑，才能有效发挥自我内控。从这个意义来看，最近三年股权激励机制建设尤其受到监管层的重视是不无道理的。近年来，国务院国资委宣布在13家中央企业开展分红权激励试点，财政部和科技部同意北京中关村、上海张江、武汉东湖、合芜蚌试验区和长株潭高新区相继开展股权和分红试点激励，中国证监会近期也明确允许基金从业人员参股基金公司子公司等，中国A股上市公司股权激励实施覆盖率由原来7.5%上升到16.2%。除了建立有效激励外，监管机构也更加重视约束机制：如证监会2012年要求证券公司高管薪酬应该与合规管理和风险管理挂钩，证券公司高管绩效薪酬的40%以上应当实施延期支付，延期支付期限不少于3年等；这些限制条款同样也出现在银监会和保监会相关文件中，体现了激励约束机制是内控体系有效性的重要保证手段。
　　内控机制建设任重而道远，但前提必须是基于“人”治理的机制建设，即在我国处于发展中国家的背景下，应该对不够成熟的职业经理人市场给予更多的激励约束机制的考虑。这需要监管层去规范，也需要企业家自身不断改变观念，职业经理人不断去认同和适应。