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摘要：英美法系中以判例形式确定的“揭开公司面纱”的原则，在《中华人民共和国公司法》中被称为法人格否认制度，并首次引入到我国的民商事法律制度中。本文旨在从“揭开公司面纱制度”在英美法系的发展这个角度入手，探求这项制度的发展演变过程。
关键词：法人独立；股东；英美法系；法人格否认
法人格否认制度是公司法律原则和法律制度中的一个例外，众多周知，公司的一大显著特征是其具有独立的法人地位，其投资者即股东可以通过设立公司的方式较为有效的规避经济过程中的一些风险，这在很大程度上避免了因为自己的投资行为使得自己“倾家荡产”的情况。公司的这一特质极大提高了市场经济的活跃程度，促进了投资与经济发展，但是，在市场经济运行过程中出现了股东利用公司这一“堡垒”将个人与公司的财产混同进而抽离公司的资金逃避公司债务，更有甚者直接注册所谓的“皮包公司”通过交易行为转移资金从而逃避公司本应尽到了法律义务，为了惩治和避免这种行为的蔓延和扩大，法人格否认制度应运而生。
一、法人格独立和股东有限责任
在具体探究法人格否认制度之前有两个概念需要进行较为清晰的理解，一个是法人格独立，另一个是股东有限责任。上文已经提到了，法人格否认制度是公司法上对于法人格独立以及股东有限责任的一个“背离”或者说是一个特例。在公司法中，符合国家有关规定，按照正常程序设立的公司具有公司法人资格，参与到市场经济活动中，通过法人制度将公司资产于投资者的资产区分开来，投资者的自然人身份与公司的法人身份相互独立，资产的独立，行为的独立，便利了公司正常参与市场经济活动。公司的投资者即股东，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，公司股东均承担的是有限责任，这一点区别于一般的合伙企业，这一点保证了股东不会由于公司的不善经营而背上超出自己出资额或者认购股份的无限债务，鼓励投资者将手中暂时闲置的资金拿出进行投资。由此我们可以得知，公司的法人格独立以及股东的有限责任为繁荣市场经济、刺激投资者不断投资做出的巨大贡献。但是，也正如上文所述，实践过程中出现的股东滥用公司法人格独立资格以及股东有限责任促进了法人格否认制度的诞生。
二、国外法人格否认制度的发展
（一）英美法系的揭开公司面纱
揭开公司面纱是英美法系对于法人格否认制度的称谓，它源于英国的判例法。由于工业革命已经长期的殖民扩张，资本主义获得了很大的发展，到十九世纪英国成为了世界上近代公司的快速发展地之一。英国在1844年制定并颁布了本国历史上的第一部公司法——《合股公司法》，在这部公司法律规范改变了英国公司的成立方式，由特许成立转变为简单的注册成立，因此促进了公司制在英国的普及和流行。随后的1855年，英国政府颁布了《有限责任法》，这部法律将公司的另一大显著特征赋予了股东，那就是有限责任。我们知道的是英国是判例法国家，因此尽管股东有限责任已经被明文立法，但是在英国的司法实践中仍然不停的出现公司债权人希望法官充分发挥自己的司法裁量权将公司的面纱刺破，揪出公司背后的股东，并由股东对其债务进行偿还。这种情况一直持续到著名的所罗门案件。本案中的所罗门先生拥有所罗门公司几乎所有股份，其余的六名股东每人只拥有名义上的一股，而且据法院查明，所罗门先生于所罗门公司之间还存在着大量的非正常价格的关联性交易。但是，即使这样比较明显的证据，最终英国的法官还是判决了所罗门先生不承担所罗门公司的债务。因此，从这个著名的所罗门案之后，英国基本上确立了本国公司法上的两大基本原则即法人格独立原则与股东有限责任原则，称为所罗门原则。
不过随着司法实践的发展，英国法官逐渐发现如果将这个所罗门原则应用于所有的案件中带来的除了投资者的积极性以外还有这大量的不公平不正义的事实，一些不法股东滥用法人格独立原则和有限责任原则，恶意逃避公司债务，使得诸多的公司债权人无法求偿。于是之后出现一些诸如Re FG （Films） Ltd案、DHN Food Distributors Ltd v Tower Hamlets LBC案、Adams v Cape Industries Ltd案等一系列通过实行法官自由裁量权来刺破公司面纱的案例。通过这些案例，英国确定了本国民商法律规范中的揭开公司面纱的原则。
美国法创立刺破公司面纱规则是在1905年诉密尔沃冷藏运输公司案。在判决中法官桑伯恩（Sanborn） 适用这一规则，指出公司法人特性如果被用来损害公共利益或使非法行为合法化、维护欺诈或为犯罪抗辩工具，法律将公司视为人的组合。美国的公司法人格否认制度也是一种在当事人盗用公司的法人身份来追逐非法利益之后的一种事后救济制度，这种制度保护的是社会公益、公平交易的市场秩序以及公平正义。
根据英美法系法官在司法实践中的总结以及法学家在理论界的研究探讨，现今关于英美法系中揭开公司面纱的适用有了几条充分必要的條件成为共识。第一，人格混同，这体现在母公司与子公司的人格相互混同，企业之间的相互投资造成的人格混同，姐妹公司之间的人格混同；第二，不法控制，即股东利用公司的独立法人资格恶意逃避债务，控制公司进行转移资产等侵害公司债权人的不法行为；第三，财产混同，这体现在公司投资者即股东的财产与公司的财产混合在一起，股东在公司财产中随意提取、抽离，这种行为会影响公司资产的稳定性，严重则会影响到公司债权人的合法利益；第四，资产严重不足，这体现的是在股东注册成立公司之时，可能利用不法手段虚假进行出资获取了公司经营资格，亦或是股东抽逃出资，将公司原有资产移作他用，恶意逃避公司的债务，损害债权人的行为。
（作者简介：田 雨（1991-），男，汉族，山东泰安人，四川大学法学院，本科2010级在读学生。）
关键词：法人独立；股东；英美法系；法人格否认
法人格否认制度是公司法律原则和法律制度中的一个例外，众多周知，公司的一大显著特征是其具有独立的法人地位，其投资者即股东可以通过设立公司的方式较为有效的规避经济过程中的一些风险，这在很大程度上避免了因为自己的投资行为使得自己“倾家荡产”的情况。公司的这一特质极大提高了市场经济的活跃程度，促进了投资与经济发展，但是，在市场经济运行过程中出现了股东利用公司这一“堡垒”将个人与公司的财产混同进而抽离公司的资金逃避公司债务，更有甚者直接注册所谓的“皮包公司”通过交易行为转移资金从而逃避公司本应尽到了法律义务，为了惩治和避免这种行为的蔓延和扩大，法人格否认制度应运而生。
一、法人格独立和股东有限责任
在具体探究法人格否认制度之前有两个概念需要进行较为清晰的理解，一个是法人格独立，另一个是股东有限责任。上文已经提到了，法人格否认制度是公司法上对于法人格独立以及股东有限责任的一个“背离”或者说是一个特例。在公司法中，符合国家有关规定，按照正常程序设立的公司具有公司法人资格，参与到市场经济活动中，通过法人制度将公司资产于投资者的资产区分开来，投资者的自然人身份与公司的法人身份相互独立，资产的独立，行为的独立，便利了公司正常参与市场经济活动。公司的投资者即股东，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，公司股东均承担的是有限责任，这一点区别于一般的合伙企业，这一点保证了股东不会由于公司的不善经营而背上超出自己出资额或者认购股份的无限债务，鼓励投资者将手中暂时闲置的资金拿出进行投资。由此我们可以得知，公司的法人格独立以及股东的有限责任为繁荣市场经济、刺激投资者不断投资做出的巨大贡献。但是，也正如上文所述，实践过程中出现的股东滥用公司法人格独立资格以及股东有限责任促进了法人格否认制度的诞生。
二、国外法人格否认制度的发展
（一）英美法系的揭开公司面纱
揭开公司面纱是英美法系对于法人格否认制度的称谓，它源于英国的判例法。由于工业革命已经长期的殖民扩张，资本主义获得了很大的发展，到十九世纪英国成为了世界上近代公司的快速发展地之一。英国在1844年制定并颁布了本国历史上的第一部公司法——《合股公司法》，在这部公司法律规范改变了英国公司的成立方式，由特许成立转变为简单的注册成立，因此促进了公司制在英国的普及和流行。随后的1855年，英国政府颁布了《有限责任法》，这部法律将公司的另一大显著特征赋予了股东，那就是有限责任。我们知道的是英国是判例法国家，因此尽管股东有限责任已经被明文立法，但是在英国的司法实践中仍然不停的出现公司债权人希望法官充分发挥自己的司法裁量权将公司的面纱刺破，揪出公司背后的股东，并由股东对其债务进行偿还。这种情况一直持续到著名的所罗门案件。本案中的所罗门先生拥有所罗门公司几乎所有股份，其余的六名股东每人只拥有名义上的一股，而且据法院查明，所罗门先生于所罗门公司之间还存在着大量的非正常价格的关联性交易。但是，即使这样比较明显的证据，最终英国的法官还是判决了所罗门先生不承担所罗门公司的债务。因此，从这个著名的所罗门案之后，英国基本上确立了本国公司法上的两大基本原则即法人格独立原则与股东有限责任原则，称为所罗门原则。
不过随着司法实践的发展，英国法官逐渐发现如果将这个所罗门原则应用于所有的案件中带来的除了投资者的积极性以外还有这大量的不公平不正义的事实，一些不法股东滥用法人格独立原则和有限责任原则，恶意逃避公司债务，使得诸多的公司债权人无法求偿。于是之后出现一些诸如Re FG （Films） Ltd案、DHN Food Distributors Ltd v Tower Hamlets LBC案、Adams v Cape Industries Ltd案等一系列通过实行法官自由裁量权来刺破公司面纱的案例。通过这些案例，英国确定了本国民商法律规范中的揭开公司面纱的原则。
美国法创立刺破公司面纱规则是在1905年诉密尔沃冷藏运输公司案。在判决中法官桑伯恩（Sanborn） 适用这一规则，指出公司法人特性如果被用来损害公共利益或使非法行为合法化、维护欺诈或为犯罪抗辩工具，法律将公司视为人的组合。美国的公司法人格否认制度也是一种在当事人盗用公司的法人身份来追逐非法利益之后的一种事后救济制度，这种制度保护的是社会公益、公平交易的市场秩序以及公平正义。
根据英美法系法官在司法实践中的总结以及法学家在理论界的研究探讨，现今关于英美法系中揭开公司面纱的适用有了几条充分必要的條件成为共识。第一，人格混同，这体现在母公司与子公司的人格相互混同，企业之间的相互投资造成的人格混同，姐妹公司之间的人格混同；第二，不法控制，即股东利用公司的独立法人资格恶意逃避债务，控制公司进行转移资产等侵害公司债权人的不法行为；第三，财产混同，这体现在公司投资者即股东的财产与公司的财产混合在一起，股东在公司财产中随意提取、抽离，这种行为会影响公司资产的稳定性，严重则会影响到公司债权人的合法利益；第四，资产严重不足，这体现的是在股东注册成立公司之时，可能利用不法手段虚假进行出资获取了公司经营资格，亦或是股东抽逃出资，将公司原有资产移作他用，恶意逃避公司的债务，损害债权人的行为。
（作者简介：田 雨（1991-），男，汉族，山东泰安人，四川大学法学院，本科2010级在读学生。）