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The various and diversified financing demands of Chinese enterprises need the international capital markets. And the continued prosperity of the U.S. capital markets also cannot be separated from the continuous participation of Chinese enterprises. Having the stakeholders of China concept stocks out of the swamp ASAP is related to the prosperity of the two markets， and the long-term needs of the Sino-US financial cooperation.
中国企业多样化、多元化融资需求，需要包括美国在内的国际资本市场的持续繁荣，也离不开中国企业源源不断的参与。让中概股利益相关方尽快走出沼泽，关乎两个市场的繁荣，也关乎中美金融合作的长期需要。因监管者之间迟迟不能达成合作，而采取的催化投资者信任持续下降的措施，或者顺其自然或由企业自证清白或简单通过诉讼方式解决的格局，不仅不能挽回投资者损失，甚至可能会加剧投资者的损失，将资产或公司在中国境内的中概企业推向悬崖，这不仅不符合双方企业和交易所的利益，也不符合促进资本更自由流动、更高效配置的愿景。中美监管者应当在尊重彼此法律的前提下，以建设性而非破坏性的达成，保护投资者、促进资本市场发展的过渡性监管方案，共同修复投资者对中概股的信任。
做空无错，操纵该究
做空有利于更好地发现价值，防范和分散风险，也能净化市场，但是，如果对利用做空机制发布虚假信息，通过利益串谋操纵股价等行为不予追究，将会对投资者造成难以挽回的损失。在新东方等企业已被证清白或指责纯属子虚乌有后，美国监管机构对通过操纵股价获利的做空者不予追究，中国监管者对非法获取中概股境内企业信息的参与者不闻不问，致使“造谣生事、诬陷忠良”者生生不息，肆意操纵股价行为泛滥并不断蔓延，投资者和企业遭受损失的范围不断扩大。
所有交易所市场，不可避免地存在信息不真实、不合规的公司，中概股没有理由例外，到目前为止，不仅没有证据证明中概股全部涉嫌造假，也没有事实证明全部造假。揭露东南融通等公司的造假和违规，是市场参与者的共同责任，但保护好公司不被株连，防止股价操纵者损害投资者利益，却是监管者的责任。当市场集中爆出或被质疑涉嫌造假时，监管者不仅应当及时查处，也应该立即切除病灶，同时隔离病毒。在东南融通等公司被曝造假后，监管者没有借鉴先例防止事态进一步扩大，也没有在发生做空者明显违规时予以制止，而是放任做空者目无“章法”、毫无顾忌地扩展做空范围，不仅令投资者损失进一步扩大，也令中概企业集体失去了再融资能力。这种带有选择性、歧视性倾向的执法方式，是对监管不能达成合作的报复，也是保护主义在金融领域的蔓延。
尊重彼此法律，维护共同利益
中美监管合作的分歧焦点，在于能否向美国监管者提供审计工作底稿，并可以用于追究相关者责任。依照中美之间早年已经签署的谅解备忘录，证监会依照中国法律和职权范围，应该已经最大限度的履行了义务，SEC所提要求也在美国法律和对其授权范围内，特别是这些要求对于保护投资者是非常必要的。但美国法律的域外管辖范围，不仅中国没有接受或达成对等安排，很多资本市场发达的国家不仅也没有接受，而且还制定了针锋相对的信息保护法律。
SEC和PCAOB提出的要求，不符合中国的法律，也有违美国法律在域外管辖中，应当尊重被请求国法律的精神。证监会没有权利超越双方已经达成的谅解备忘录范围，而接受这些要求，应该说证监会在配合SEC的工作中尽到了《海牙取证公约》等成员国应尽的义务。但是，不应忽视的是，中美目前的监管合作内容和方式，不仅难以满足保护投资者的需要，也不利于促进中美市场资本的自由流动，更无法化解中概股目前的困境。
机械起诉，有理无果
SEC依照美国法律和职权，机械地对五家审计事务所提起诉讼，不仅打压了市场岌岌可危的信任，也进一步扩大了投资者的损失，更让监管合作的不确定性再添变数和无限期延长，甚至可能令中概企业集体逼近悬崖。
尤为重要的是，这种做法基本无解。SEC胜诉需要证据，其他发生在美国的民事诉讼也需要证据，而证据在中国。五家审计事务所非不提供，而是提供就触犯法律。其他诉讼因缺乏必要的、合法的证据审理难有结果，胜诉了也难以执行。取消五家事务所注册资格，将波及所有审计事务所，如果中概企业因为没有有资格的审计事务所提供审计报告，将无法满足法律的最低要求而被迫集体退市。
如果中概企业被集体退市，投资者失去挽回巨大损失的机会，中国企业可能因此失去一个公开融资市场，美国交易所失去一个重要的上市资源。如果SEC不是真的希望事件走向这个结果，而是试图通过可能出现这一结果，逼迫证监会同意SEC提出的监管合作条件，或者希望通过“打孩子疼父母”，那么孩子早就疼了，但父母却难以快速取得“爷爷授权”的解决方案，但这种措施已经进一步催化了投资者信任的下降，已经扩大了投资者的损失，这不仅无助于问题的解决，还有可能演变为中美金融的全面对抗而非合作，这显然不符合双方的共同利益。
维护海外利益，政府应有所作为
监管者的不作为或推波助澜，使高管、独董和服务机构都失去了投资者的信任。由于缺少可信赖服务机构的背书和法律保障，一些公司努力自证清白，效果微弱；一些企业联合辩白和反击，由于“坏苹果”没有被清除，篮子里谁好谁坏无法识别而成效微弱；一些公司辩解反击成功，但难有“病毒”传播的效果。在股票被投资者抛弃、股价被市场抛弃后，具有收购公开发行股票资金和成本承受能力的公司，选择了主动退市；缺乏收购资金或不愿意承受退市成本的公司，被动退市后，利用中美之间的法律漏洞选择了置之不理，投资者和中概企业声誉已经集体遭受重大损失。依靠中概股中的好企业自我救赎，修复投资者信任将遥遥无期，或者需要靠天吃饭等待一个有利事件的发生。 依照中国证券法的规定，“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准”。已经被证实存在问题的中概企业和被质疑但未被证实的中概企业，采取的不是直接上市方式，但多数观点，以及监管者将这些中概企业纳入间接上市发行和交易，一律归为间接方式。中美监管者，明知这些中概企业没有取得批准，以及双方的监管合作备忘录还缺乏可操作性时，却对这些公司在美公开发行证券和上市交易，或视而不见听而不闻，或机械执法是导致目前胶着状态的原因。
已经涉及的在美公开融资的中概企业，因被视为间接境外上市而未依法经过证监会批准，可能也令证监会左右为难。但对于什么是“境外间接上市”，至今没有一个正式的权威解释。境内自然人通过移民、在境外设立公司收购境内企业股权，自然人是否证券法所指的“境内企业”或境内企业是否包括了“境内企业自然人股东”？境内企业将企业的经营管理等权利，服务外包给境内自然人控制的境外上市公司，是否就属于境内企业境外间接上市？如果是，大量外包企业接受境外上市公司的外包订单是否也算？在正式解释作出之前，不应当必然地将这些上市归结为违反了证券法的规定。这一模糊地带，在长达十年之久中，监管者既然没有叫停，应被视为默许，也因此没有必要纠结在未经批准而属于违法的困局中。这些注册在境外的公司，无论是“华侨型”还是“华裔型”企业，都是中国纳税义务人，证监会没有理由认定这些企业“并不是真正的中国企业”。
维护企业的海外合法利益是政府的职责，在中国企业集体在海外受到损害时，政府不能不闻不问或消极对待，靠企业单打独斗、自证清白，不仅劳民伤财于事无补，而且难以尽快恢复市场对中国企业的信任，更不利于中国发展国际板市场，鼓励企业“走出去”。
直面中概现状，寻求过渡性方案
满足SEC和PCAOB的合理要求，需要修改中国法律的相应内容，这并非短期能够达成的目标。中美监管机构应在现有公约、协定、备忘录前提下，舍远求近共同寻求建设性的过渡解决方案，为中美进一步达成监管合作赢得时间，降低当前化解问题的难度。
从已经被证实存在问题的中概公司分析，只要负有治理责任的机构、董事，具有基本的专业技能，能够尽到勤勉和注意义务，识别这些问题和作假手段并不困难。正因为这些问题公司聘请的服务机构和专业人员，缺乏必要的常识、技能或谨慎，以及不能排除的默许或参与，才使得问题公司能浑水摸鱼。不合格服务机构和人员事先能在SEC或PCAOB取得注册，事中没有被有效监督，责任不能全部归结在企业和高管。
SEC对没有尽到事前、事中和事后防范责任的守护者，包括PCAOB，也不应当姑息甚至配合PCAOB转嫁责任。特别是应当公布，为所有问题中概企业提供服务的机构的注册地、规模、历史业绩等信息，而不是简单地将服务机构描述为来自中国，加剧市场和投资者对中国市场的误会。
SEC和PCAOB在提供了全部在美公开融资的企业完整信息的前提下，可以毫不顾忌地开出协助清单。证监会和保密部门可以根据《保密法》的规定，对清单进行分类，基于有利于保护投资者和维护证券市场秩序的需要，缩小而不是扩大保密信息的范围，放宽协查内容。SEC和PCAOB应当尊重包括“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”等现有规则，而不应坚持要求接受美国的域外管辖法律。通过完善跨境合作服务机构之间的合同索赔，在实质上达到保护投资者、惩罚违规者的目的，而不是在域外管辖涉及的，在短期内难以达成合作的主权及法律问题上纠结。
证监会应当对美方开出的协查清单，会同工商、税务、外管等有关部门，对涉及注册在中国境内的企业、专业服务机构违反中国法律的行为进行查处，并向美方通报，而不是姑息。美方应根据查处结果，就该等行为是否违反了美国证券交易规则，与中国监管者交换信息，对虽然违反中国法律，但违法行为和处罚结果并不必然导致投资者损失，且不一定违反交易所规则的行为区别对待。
为了加快进度，证监会在人力有限的情况下，可以授权中注协、中律协等行业组织，在上述分类和确定的原则下，对被质疑中概企业在美公开融资涉及的，反向收购、尽职调查、信息披露、财务审计等环节和信息，进行核查并发布报告，支持及配合自证清白的企业群体，尽快清除、隔离“病毒”，让“好苹果”能够被识别。
在当前全球经济环境下，修复投资者对中概股的信心已经刻不容缓，任何不适当的作为和不作为，都将延缓或错失中美资本市场合作与各自发展的契机。
中国企业多样化、多元化融资需求，需要包括美国在内的国际资本市场的持续繁荣，也离不开中国企业源源不断的参与。让中概股利益相关方尽快走出沼泽，关乎两个市场的繁荣，也关乎中美金融合作的长期需要。因监管者之间迟迟不能达成合作，而采取的催化投资者信任持续下降的措施，或者顺其自然或由企业自证清白或简单通过诉讼方式解决的格局，不仅不能挽回投资者损失，甚至可能会加剧投资者的损失，将资产或公司在中国境内的中概企业推向悬崖，这不仅不符合双方企业和交易所的利益，也不符合促进资本更自由流动、更高效配置的愿景。中美监管者应当在尊重彼此法律的前提下，以建设性而非破坏性的达成，保护投资者、促进资本市场发展的过渡性监管方案，共同修复投资者对中概股的信任。
做空无错，操纵该究
做空有利于更好地发现价值，防范和分散风险，也能净化市场，但是，如果对利用做空机制发布虚假信息，通过利益串谋操纵股价等行为不予追究，将会对投资者造成难以挽回的损失。在新东方等企业已被证清白或指责纯属子虚乌有后，美国监管机构对通过操纵股价获利的做空者不予追究，中国监管者对非法获取中概股境内企业信息的参与者不闻不问，致使“造谣生事、诬陷忠良”者生生不息，肆意操纵股价行为泛滥并不断蔓延，投资者和企业遭受损失的范围不断扩大。
所有交易所市场，不可避免地存在信息不真实、不合规的公司，中概股没有理由例外，到目前为止，不仅没有证据证明中概股全部涉嫌造假，也没有事实证明全部造假。揭露东南融通等公司的造假和违规，是市场参与者的共同责任，但保护好公司不被株连，防止股价操纵者损害投资者利益，却是监管者的责任。当市场集中爆出或被质疑涉嫌造假时，监管者不仅应当及时查处，也应该立即切除病灶，同时隔离病毒。在东南融通等公司被曝造假后，监管者没有借鉴先例防止事态进一步扩大，也没有在发生做空者明显违规时予以制止，而是放任做空者目无“章法”、毫无顾忌地扩展做空范围，不仅令投资者损失进一步扩大，也令中概企业集体失去了再融资能力。这种带有选择性、歧视性倾向的执法方式，是对监管不能达成合作的报复，也是保护主义在金融领域的蔓延。
尊重彼此法律，维护共同利益
中美监管合作的分歧焦点，在于能否向美国监管者提供审计工作底稿，并可以用于追究相关者责任。依照中美之间早年已经签署的谅解备忘录，证监会依照中国法律和职权范围，应该已经最大限度的履行了义务，SEC所提要求也在美国法律和对其授权范围内，特别是这些要求对于保护投资者是非常必要的。但美国法律的域外管辖范围，不仅中国没有接受或达成对等安排，很多资本市场发达的国家不仅也没有接受，而且还制定了针锋相对的信息保护法律。
SEC和PCAOB提出的要求，不符合中国的法律，也有违美国法律在域外管辖中，应当尊重被请求国法律的精神。证监会没有权利超越双方已经达成的谅解备忘录范围，而接受这些要求，应该说证监会在配合SEC的工作中尽到了《海牙取证公约》等成员国应尽的义务。但是，不应忽视的是，中美目前的监管合作内容和方式，不仅难以满足保护投资者的需要，也不利于促进中美市场资本的自由流动，更无法化解中概股目前的困境。
机械起诉，有理无果
SEC依照美国法律和职权，机械地对五家审计事务所提起诉讼，不仅打压了市场岌岌可危的信任，也进一步扩大了投资者的损失，更让监管合作的不确定性再添变数和无限期延长，甚至可能令中概企业集体逼近悬崖。
尤为重要的是，这种做法基本无解。SEC胜诉需要证据，其他发生在美国的民事诉讼也需要证据，而证据在中国。五家审计事务所非不提供，而是提供就触犯法律。其他诉讼因缺乏必要的、合法的证据审理难有结果，胜诉了也难以执行。取消五家事务所注册资格，将波及所有审计事务所，如果中概企业因为没有有资格的审计事务所提供审计报告，将无法满足法律的最低要求而被迫集体退市。
如果中概企业被集体退市，投资者失去挽回巨大损失的机会，中国企业可能因此失去一个公开融资市场，美国交易所失去一个重要的上市资源。如果SEC不是真的希望事件走向这个结果，而是试图通过可能出现这一结果，逼迫证监会同意SEC提出的监管合作条件，或者希望通过“打孩子疼父母”，那么孩子早就疼了，但父母却难以快速取得“爷爷授权”的解决方案，但这种措施已经进一步催化了投资者信任的下降，已经扩大了投资者的损失，这不仅无助于问题的解决，还有可能演变为中美金融的全面对抗而非合作，这显然不符合双方的共同利益。
维护海外利益，政府应有所作为
监管者的不作为或推波助澜，使高管、独董和服务机构都失去了投资者的信任。由于缺少可信赖服务机构的背书和法律保障，一些公司努力自证清白，效果微弱；一些企业联合辩白和反击，由于“坏苹果”没有被清除，篮子里谁好谁坏无法识别而成效微弱；一些公司辩解反击成功，但难有“病毒”传播的效果。在股票被投资者抛弃、股价被市场抛弃后，具有收购公开发行股票资金和成本承受能力的公司，选择了主动退市；缺乏收购资金或不愿意承受退市成本的公司，被动退市后，利用中美之间的法律漏洞选择了置之不理，投资者和中概企业声誉已经集体遭受重大损失。依靠中概股中的好企业自我救赎，修复投资者信任将遥遥无期，或者需要靠天吃饭等待一个有利事件的发生。 依照中国证券法的规定，“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准”。已经被证实存在问题的中概企业和被质疑但未被证实的中概企业，采取的不是直接上市方式，但多数观点，以及监管者将这些中概企业纳入间接上市发行和交易，一律归为间接方式。中美监管者，明知这些中概企业没有取得批准，以及双方的监管合作备忘录还缺乏可操作性时，却对这些公司在美公开发行证券和上市交易，或视而不见听而不闻，或机械执法是导致目前胶着状态的原因。
已经涉及的在美公开融资的中概企业，因被视为间接境外上市而未依法经过证监会批准，可能也令证监会左右为难。但对于什么是“境外间接上市”，至今没有一个正式的权威解释。境内自然人通过移民、在境外设立公司收购境内企业股权，自然人是否证券法所指的“境内企业”或境内企业是否包括了“境内企业自然人股东”？境内企业将企业的经营管理等权利，服务外包给境内自然人控制的境外上市公司，是否就属于境内企业境外间接上市？如果是，大量外包企业接受境外上市公司的外包订单是否也算？在正式解释作出之前，不应当必然地将这些上市归结为违反了证券法的规定。这一模糊地带，在长达十年之久中，监管者既然没有叫停，应被视为默许，也因此没有必要纠结在未经批准而属于违法的困局中。这些注册在境外的公司，无论是“华侨型”还是“华裔型”企业，都是中国纳税义务人，证监会没有理由认定这些企业“并不是真正的中国企业”。
维护企业的海外合法利益是政府的职责，在中国企业集体在海外受到损害时，政府不能不闻不问或消极对待，靠企业单打独斗、自证清白，不仅劳民伤财于事无补，而且难以尽快恢复市场对中国企业的信任，更不利于中国发展国际板市场，鼓励企业“走出去”。
直面中概现状，寻求过渡性方案
满足SEC和PCAOB的合理要求，需要修改中国法律的相应内容，这并非短期能够达成的目标。中美监管机构应在现有公约、协定、备忘录前提下，舍远求近共同寻求建设性的过渡解决方案，为中美进一步达成监管合作赢得时间，降低当前化解问题的难度。
从已经被证实存在问题的中概公司分析，只要负有治理责任的机构、董事，具有基本的专业技能，能够尽到勤勉和注意义务，识别这些问题和作假手段并不困难。正因为这些问题公司聘请的服务机构和专业人员，缺乏必要的常识、技能或谨慎，以及不能排除的默许或参与，才使得问题公司能浑水摸鱼。不合格服务机构和人员事先能在SEC或PCAOB取得注册，事中没有被有效监督，责任不能全部归结在企业和高管。
SEC对没有尽到事前、事中和事后防范责任的守护者，包括PCAOB，也不应当姑息甚至配合PCAOB转嫁责任。特别是应当公布，为所有问题中概企业提供服务的机构的注册地、规模、历史业绩等信息，而不是简单地将服务机构描述为来自中国，加剧市场和投资者对中国市场的误会。
SEC和PCAOB在提供了全部在美公开融资的企业完整信息的前提下，可以毫不顾忌地开出协助清单。证监会和保密部门可以根据《保密法》的规定，对清单进行分类，基于有利于保护投资者和维护证券市场秩序的需要，缩小而不是扩大保密信息的范围，放宽协查内容。SEC和PCAOB应当尊重包括“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”等现有规则，而不应坚持要求接受美国的域外管辖法律。通过完善跨境合作服务机构之间的合同索赔，在实质上达到保护投资者、惩罚违规者的目的，而不是在域外管辖涉及的，在短期内难以达成合作的主权及法律问题上纠结。
证监会应当对美方开出的协查清单，会同工商、税务、外管等有关部门，对涉及注册在中国境内的企业、专业服务机构违反中国法律的行为进行查处，并向美方通报，而不是姑息。美方应根据查处结果，就该等行为是否违反了美国证券交易规则，与中国监管者交换信息，对虽然违反中国法律，但违法行为和处罚结果并不必然导致投资者损失，且不一定违反交易所规则的行为区别对待。
为了加快进度，证监会在人力有限的情况下，可以授权中注协、中律协等行业组织，在上述分类和确定的原则下，对被质疑中概企业在美公开融资涉及的，反向收购、尽职调查、信息披露、财务审计等环节和信息，进行核查并发布报告，支持及配合自证清白的企业群体，尽快清除、隔离“病毒”，让“好苹果”能够被识别。
在当前全球经济环境下，修复投资者对中概股的信心已经刻不容缓，任何不适当的作为和不作为，都将延缓或错失中美资本市场合作与各自发展的契机。