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[摘要] 董事会在中国的大规模发展奠定了央企董事会建立的基础，央企新董事会的建立具有标志性的意义主要有三大特点和三个局限性，本文从理论上对此提出了相应的对策。
[关键词] 央企新董事会；特点；局限性；对策
[中图分类号] F276．1 [文献标识码]A [文章编号]1007—1962(2006)10—0018—02
在现代公司制企业的组织结构中，董事会是一项十分重要的制度安排。在不同的国家，董事会产生的起因是不同的。在市场经济自由发展的国家，董事会是公司制企业制度发展的内生产物，因为拥有实质控制权的董事会是先于规制出现的，规制只是对制度创新的事后认可与规范。而在转轨经济国家中，董事会的建立更多源自规制的要求，是在一国《公司法》的强制要求下设置的，中国企业的董事会的建立属于第二种情况。
一、央企新董事会的建立
2005年10月17日，宝钢集团有限公司董事会作为我国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始正式运作。其中外部董事5位全部由国务院国有资产管理监督委员会委任，超过董事会的半数。宝钢集团成为中央企业建立和完善国有独资公司董事会第一批试点企业之一，标志着中央企业建立和完善新董事会制度迈出了新步伐，是国有企业由按《企业法》注册向按《公司法》注册迈进的一个重要标志，对建立现代企业制度、健全公司法人治理结构具有重要意义。
宝钢董事会的9位成员中，有5位外部董事。董事会下设4个委员会：常务委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会，内部审计委员会。
选择国有独资公司进行董事会试点，国资委意图通过规范公司治理结构来加快推进股份制等各项改革；同时也是从中央企业的实际出发，通过建立和完善国有独资公司董事会，规范行使中央企业对其控股上市公司的股东权利，确保上市公司规范运作，促进上市公司做强做大。建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去的董事会的不同点。中央大企业的决策权与执行权应当分开，建立健全外部董事制度可以避免董事会成员与经理人员高度重合，实现决策权与执行权分开，从而保障董事会集体决策。
央企新董事会试点的另外的一个重大意义还在于：尽管央企目前家数少，只有167家，但上缴税收占全国税收的近五分之一；央企开始新董事会建设试点，标志着中国国有企业改革最核心最关键的改革已经开始起步了。
二、央企新董事会的特点及局限性分析
与国际上通行的做法相比较，央企新董事会有明显的自身特点。
首先，央企新董事会的委托人与一般公司不同。自中国国有资产管理监督委员会成立后，它就成为中国国有企业(不包括金融类)的所有者代表。因此，与一般企业的董事会相比，央企新董事会的委托人至少有三点是特殊的：第一，委托人本身并不是股东，只是股东的法定代表；而一般股份公司的委托人都是股东，或者是股东的集合。第二，委托人是特殊法人，不是自然人，也不是企业法人。央企新董事会的委托人只有国资委一个法人，没有自然人。第三，央企新董事会的委托人是惟一的。一般公司的股东数量是很多的，各个股东分别委托各自的董事，各个董事分别接受不同股东的委托，代表不同股东的利益。而央企新董事会的委托人是惟一的，各个董事均受国资委的委托，对国资委负责，从理论上讲代表国资委的利益。
其次，央企新董事会起点与一般公司不同。国外的董事会是经历了漫长的过程才作为一种制度建立起来的，其完善也经历了很长时间。而央企新董事会是借鉴了国际上最成熟的经验并结合了中国的实际，从开始就站在于巨人的肩膀上。因此，至少从体制上央企的新董事会制度已经与国际惯例基本接轨。
最后，央企新董事会的成员来源与一般公司不同。按照《关于同有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》的要求，试点央企新董事会的成员应不少于9人，其中外部董事不少于2人。而在其余的内部董事中，应该还有一名职工董事。内部董事的人选，由企业自己确定后报国资委批准。职工董事的人选将由职代会产生。而外部董事的具体人选则由国资委任命。这意味着央企新董事会成员的来源与所有其他的董事会形成机制不同，是董事会提名股东选举和股东代表提名任命的混合体制。
三、央企新董事会的特殊局限性
董事会在中国推行的时间较短，存在的问题自然不少。本文在这里只分析一下央企新董事会制度的特殊局限性。
利益传导机制的不完整性。国资委是国有资产的惟一代表，同资委的这一特殊法人而非企业法人或自然人的身份具有天然的优越性，当然也就具有天然的局限性。公司经营层努力的最终动力来源是投资者对于投资回报最大化的追求。国资委的这一身份可以成为一级责任主体，但是无法成为有效的利益主体，造成市场经济条件下利益传导机制的断节；收益权也不能最终落实到某个个人。政绩是股东代表领导层的，与一般工作人员基本无关。这就形成了利益传导机制的第一个断节；第二个断节是很明显的，公司的业绩上升或下降，其实际利益也不能直接传导至公司的股东。
股东代表数量的局限性。从总体上来讲，一般公司的股东数量远远大于董事会成员和经营层人员的数量，甚至机构投资者的数量就远大于公司高层人员的数量。央企新董事会的成员不少于9个，可是他们面对的股东代表只有一个。而国资委旗下直接管理的企业目前就有167家，若按照宝钢模式，则国资委直接任命的外部董事达到835个，要批准的内部董事668个。这么大的数量，要找到人容易，但要找到合适的人并对这么多人进行考评和激励，难度极大。因此产生的问题是，对央企进行董事会试点时，效果很明显；但是如果在所有的央企中推广，其效果可能迅速衰减。
董事会制衡的脆弱性。一般董事会的董事要么代表某个或某部分股东的利益，要么保持中立，保持一个对所有股东公平负责的态度。从理论上讲，央企新董事会所有成员都要对一个上级负责，即对同资委负责，他们的委托人是同一个，他们之间不存在利益之争，只会存在专业问题的分歧。董事会成员之间的矛盾是在基本利益一致的前提下的矛盾，因为董事会的业绩和利益是共同的。但在实际运行时，每个成员都是一个利益主体，外部董事会在国资委领导下与内部董事形成一种制衡关系。在问资委能对外部董事和内部董事形成有效监督时，外部董事内部董事的制衡关系可能是有效的。当外部董事的委托人不能对其进行有效监督时，外部董事对公司内部董事形成制衡关系的有效性就值得怀疑了。
四、对策与建议
构建有中国特色的国有资产出资人主体，完善合理的公司利益传导机制。完整的利益传导机制是央企新董事会制度长期有效的前提。第一步是构建实在的出资人主体。国有企业改革之所以成为世界难题，恐怕实化网有资产的出资人主体是难题中的难题了。我们应当建立某种机制，使国有资产的出资人制度落到实处，而不是仅仅建立一个制度。第二，建立将央企的收益传导至股东的机制。我们现在尚不具备将央企收益平均分配到人的条件，但是可以以某种方式给所有人带来利益。央企2005年利润达到6447亿元，已经具备给全体股东带来有意义的利益的实力，现在需要的是建立一种公平的传导机制。
强化信息披露制度，让更多有效主体参与对央企新董事会的监督。央企新董事会制度应当建立和强化与之配套的强制性信息披露制度，而且应当面向更多的相关利益主体，包括股东、股东代表和利益相关者。信息披露的内容应当包括与判断董事会独立性相关的信息。只有如此，才能减少央企和利益相关者的信息不对称的程度，对董事会和经营层实行真正及时有效的激励和约束。
增加奖惩机制的力度，从宏观上保证外部董事与内部董事合谋得不偿失。假设外部董事是理性人和经济人，在做出选择时其逻辑必然是当与国资委合作时的收益和不合作的损失之和远低于与内部董事合谋带来的收益时，外部董事就会选择与内部董事合谋，反之亦然。也就是说，对于外部董事要提高其待遇和奖励的力度，同时加强监督，提高发现其与内部董事合谋的概率和惩罚的力度，以达到上述制衡条件，避免董事会制度流于形式。
(作者单位：中共中央党校经济学部)
责任编辑 刘学侠
[关键词] 央企新董事会；特点；局限性；对策
[中图分类号] F276．1 [文献标识码]A [文章编号]1007—1962(2006)10—0018—02
在现代公司制企业的组织结构中，董事会是一项十分重要的制度安排。在不同的国家，董事会产生的起因是不同的。在市场经济自由发展的国家，董事会是公司制企业制度发展的内生产物，因为拥有实质控制权的董事会是先于规制出现的，规制只是对制度创新的事后认可与规范。而在转轨经济国家中，董事会的建立更多源自规制的要求，是在一国《公司法》的强制要求下设置的，中国企业的董事会的建立属于第二种情况。
一、央企新董事会的建立
2005年10月17日，宝钢集团有限公司董事会作为我国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始正式运作。其中外部董事5位全部由国务院国有资产管理监督委员会委任，超过董事会的半数。宝钢集团成为中央企业建立和完善国有独资公司董事会第一批试点企业之一，标志着中央企业建立和完善新董事会制度迈出了新步伐，是国有企业由按《企业法》注册向按《公司法》注册迈进的一个重要标志，对建立现代企业制度、健全公司法人治理结构具有重要意义。
宝钢董事会的9位成员中，有5位外部董事。董事会下设4个委员会：常务委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会，内部审计委员会。
选择国有独资公司进行董事会试点，国资委意图通过规范公司治理结构来加快推进股份制等各项改革；同时也是从中央企业的实际出发，通过建立和完善国有独资公司董事会，规范行使中央企业对其控股上市公司的股东权利，确保上市公司规范运作，促进上市公司做强做大。建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去的董事会的不同点。中央大企业的决策权与执行权应当分开，建立健全外部董事制度可以避免董事会成员与经理人员高度重合，实现决策权与执行权分开，从而保障董事会集体决策。
央企新董事会试点的另外的一个重大意义还在于：尽管央企目前家数少，只有167家，但上缴税收占全国税收的近五分之一；央企开始新董事会建设试点，标志着中国国有企业改革最核心最关键的改革已经开始起步了。
二、央企新董事会的特点及局限性分析
与国际上通行的做法相比较，央企新董事会有明显的自身特点。
首先，央企新董事会的委托人与一般公司不同。自中国国有资产管理监督委员会成立后，它就成为中国国有企业(不包括金融类)的所有者代表。因此，与一般企业的董事会相比，央企新董事会的委托人至少有三点是特殊的：第一，委托人本身并不是股东，只是股东的法定代表；而一般股份公司的委托人都是股东，或者是股东的集合。第二，委托人是特殊法人，不是自然人，也不是企业法人。央企新董事会的委托人只有国资委一个法人，没有自然人。第三，央企新董事会的委托人是惟一的。一般公司的股东数量是很多的，各个股东分别委托各自的董事，各个董事分别接受不同股东的委托，代表不同股东的利益。而央企新董事会的委托人是惟一的，各个董事均受国资委的委托，对国资委负责，从理论上讲代表国资委的利益。
其次，央企新董事会起点与一般公司不同。国外的董事会是经历了漫长的过程才作为一种制度建立起来的，其完善也经历了很长时间。而央企新董事会是借鉴了国际上最成熟的经验并结合了中国的实际，从开始就站在于巨人的肩膀上。因此，至少从体制上央企的新董事会制度已经与国际惯例基本接轨。
最后，央企新董事会的成员来源与一般公司不同。按照《关于同有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》的要求，试点央企新董事会的成员应不少于9人，其中外部董事不少于2人。而在其余的内部董事中，应该还有一名职工董事。内部董事的人选，由企业自己确定后报国资委批准。职工董事的人选将由职代会产生。而外部董事的具体人选则由国资委任命。这意味着央企新董事会成员的来源与所有其他的董事会形成机制不同，是董事会提名股东选举和股东代表提名任命的混合体制。
三、央企新董事会的特殊局限性
董事会在中国推行的时间较短，存在的问题自然不少。本文在这里只分析一下央企新董事会制度的特殊局限性。
利益传导机制的不完整性。国资委是国有资产的惟一代表，同资委的这一特殊法人而非企业法人或自然人的身份具有天然的优越性，当然也就具有天然的局限性。公司经营层努力的最终动力来源是投资者对于投资回报最大化的追求。国资委的这一身份可以成为一级责任主体，但是无法成为有效的利益主体，造成市场经济条件下利益传导机制的断节；收益权也不能最终落实到某个个人。政绩是股东代表领导层的，与一般工作人员基本无关。这就形成了利益传导机制的第一个断节；第二个断节是很明显的，公司的业绩上升或下降，其实际利益也不能直接传导至公司的股东。
股东代表数量的局限性。从总体上来讲，一般公司的股东数量远远大于董事会成员和经营层人员的数量，甚至机构投资者的数量就远大于公司高层人员的数量。央企新董事会的成员不少于9个，可是他们面对的股东代表只有一个。而国资委旗下直接管理的企业目前就有167家，若按照宝钢模式，则国资委直接任命的外部董事达到835个，要批准的内部董事668个。这么大的数量，要找到人容易，但要找到合适的人并对这么多人进行考评和激励，难度极大。因此产生的问题是，对央企进行董事会试点时，效果很明显；但是如果在所有的央企中推广，其效果可能迅速衰减。
董事会制衡的脆弱性。一般董事会的董事要么代表某个或某部分股东的利益，要么保持中立，保持一个对所有股东公平负责的态度。从理论上讲，央企新董事会所有成员都要对一个上级负责，即对同资委负责，他们的委托人是同一个，他们之间不存在利益之争，只会存在专业问题的分歧。董事会成员之间的矛盾是在基本利益一致的前提下的矛盾，因为董事会的业绩和利益是共同的。但在实际运行时，每个成员都是一个利益主体，外部董事会在国资委领导下与内部董事形成一种制衡关系。在问资委能对外部董事和内部董事形成有效监督时，外部董事内部董事的制衡关系可能是有效的。当外部董事的委托人不能对其进行有效监督时，外部董事对公司内部董事形成制衡关系的有效性就值得怀疑了。
四、对策与建议
构建有中国特色的国有资产出资人主体，完善合理的公司利益传导机制。完整的利益传导机制是央企新董事会制度长期有效的前提。第一步是构建实在的出资人主体。国有企业改革之所以成为世界难题，恐怕实化网有资产的出资人主体是难题中的难题了。我们应当建立某种机制，使国有资产的出资人制度落到实处，而不是仅仅建立一个制度。第二，建立将央企的收益传导至股东的机制。我们现在尚不具备将央企收益平均分配到人的条件，但是可以以某种方式给所有人带来利益。央企2005年利润达到6447亿元，已经具备给全体股东带来有意义的利益的实力，现在需要的是建立一种公平的传导机制。
强化信息披露制度，让更多有效主体参与对央企新董事会的监督。央企新董事会制度应当建立和强化与之配套的强制性信息披露制度，而且应当面向更多的相关利益主体，包括股东、股东代表和利益相关者。信息披露的内容应当包括与判断董事会独立性相关的信息。只有如此，才能减少央企和利益相关者的信息不对称的程度，对董事会和经营层实行真正及时有效的激励和约束。
增加奖惩机制的力度，从宏观上保证外部董事与内部董事合谋得不偿失。假设外部董事是理性人和经济人，在做出选择时其逻辑必然是当与国资委合作时的收益和不合作的损失之和远低于与内部董事合谋带来的收益时，外部董事就会选择与内部董事合谋，反之亦然。也就是说，对于外部董事要提高其待遇和奖励的力度，同时加强监督，提高发现其与内部董事合谋的概率和惩罚的力度，以达到上述制衡条件，避免董事会制度流于形式。
(作者单位：中共中央党校经济学部)
责任编辑 刘学侠