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1942年，日寇连陷马来西亚、新加坡，长驱直入缅甸。蒋介石应盟邦英国的请求，首次决定派兵入缅参战。新38师奉命从贵州兴义迅速开拔前往缅甸增援，协助英军共同保护滇缅公路。
新38师是由原宋子文所辖的税警总团改组而来，孙立人任税警总团团长，副总团长及参谋长是他在清华大学及美国诺维琪军官学校的同学——湖南宁乡人齐学启少将。
新38师于1942年4月5日驰抵腊戌，并进入曼德勒。4月14日英军第一师放弃马格威，改守仁安羌，导致盟军联合战线右翼严重失控。日军探听到英军退守仁安羌，马上分兵绕到英军后方，切断了英军的归路，同时在仁安羌北面，飞快地占领了拼墙河北岸的渡口，阻截对英军的任何救援。4月16日，英军第一师已被包围了两昼夜，弹尽粮绝，喝水都十分困难，危急万分。英军史立姆将军急电孙立人增援。“救人如救火”，孙将军即命齐学启将军率领两个团星夜驰援。17日黄昏时分，齐将军率部抵达拼墙河北岸十公里处。稍作准备，当晚便发动猛攻，战况异常惨烈。18日拂晓起，战斗进入胶着状态。直到中午时分，北岸日军才被完全肃清。19日凌晨，齐学启率部利用夜色开始渡河攻击，破晓时，左翼部队已将日军阵地完全攻占。日军见状不顾一切地猛烈反扑，阵地三易其手。这场鏖战持续了近12个小时，日军33师团丢下一千多具死尸狼狈逃窜。下午5时，齐学启所部完全克复并控制仁安羌。解救出英军教士及新闻记者数百人，夺回辎重汽车100多辆。英军第一师的步、骑、炮、战车部队的士兵，在新38师的安全掩护下，从拼墙河北岸撤退。一路上，英军士兵纷纷竖起大拇指高呼：“中国万岁!”“蒋委员长万岁!”许多英军官兵蜂拥而上，搂着中国官兵跳起舞来。而此时的齐学启将军已经三昼夜未曾合眼，倚着大树，坐在树阴下，垂头打鼾安睡了。
仁安羌大捷后，日军伤亡惨重，锐气大挫。孙立人将军打算从日军的右翼迂回，把日军压迫在伊洛瓦底江东岸，一鼓歼灭之。不料战争形势突然发生了变化：英军准备放弃缅甸，全部撤出；而新38师又接到国内和远征军司令部两个完全相反的命令：一个要东进返守腊戌，另一个准备曼德勒会战。随着战争形势的变化，曼德勒弃守，日军相继占领了腊戌和密支那。新38师只得改变原先的作战计划，撤到伊洛瓦底江，一边沿江掩护英军，一边撤退，同时做了持久防御的准备。5月2日，北撤盟军安然渡过伊洛瓦底江。这时日军的先头部队也已跟踪蹑迹追到南岸，并与新38师展开激战，但遭击退。新38师完成掩护任务后，又接到主力转进温早，继续掩护国军撤退的指令，于是他们伺机抢占了卡萨，对八莫方面的日军严密警戒，屏蔽右翼。
5月8日新38师主力到达温早后，随即向密支那进发。不料这时接获谍报：八莫、密支那均已被日军占领，日军已完成了对新38师的钳形攻势。而此时所属的113团正在卡萨与日军苦战，留守温早的112团已被日寇重重包围。孙立人将军当机立断，转身反扑温早，解救112团。这种返回打围的战法，大大出乎日军的意料，日军顿时显得惊惶失措。经过一天一夜的内外夹击，日军丢下800多具尸体夺命逃窜。112团安全突围后，会合主力，在孙将军的率领下，向西北山地昼夜兼程进发，大军终于顺利地抵达了印度的英法尔。
再说新38师113团赶到卡萨，对八莫严密警戒，掩护国军转进侧背时，齐学启将军正奉命赶来前线指挥。这时，他发现江边有大批新砍的树木、竹子和木板等正顺流而下，判断上游一定有敌军偷渡。10日下午，果然有大批日军从前哨连左侧猛扑过来，上游的日军也乘着十多艘汽艇企图强行登陆。这两股日军，都被早有准备的113团打得不是落水逃窜，就是溺水毙命。
113团在日军攻势顿挫时，很快转入山地，避开敌军，从山林间开辟小路攀藤附葛地向印度转进。5月30日他们趁着月夜悄悄渡过清德温江到达英法尔，终于与主力会合。部队抵达印度后，检点人数，唯独不见了齐学启将军。5月10日齐学启曾接到孙立人将军的电话，要他转回师部，并约定当晚8时有汽车来接他，但汽车到达指定地点后，等了五个小时也没见到齐将军的影踪。孙立人坐立不安，三番五次地派遣谍报人员偷偷化装前往当时的战斗地点寻觅和打听，但回来的汇报都是消息杳然，毫无结果。
事隔半年，齐将军的踪迹才从英军医院转送过来的一个113团士兵口中获悉。这位士兵是当时追随齐将军转移而唯一脱险的人。
原来齐学启接到孙立人的电话后，就坐着归他指挥的装甲车赶往曼西，向第五军军长杜聿明报告了113团的战况和孙师长要他返回师部的命令。在得到了杜聿明军长的许可后，他正打算赶赴约定的返回地点，却忽然想到了新38师尚有部分伤员还留在第五军的野战医院里治疗，他放心不下，就赶去探望和慰问。当时的伤兵已经了解到部队即将转进山区的消息，大家正处在伤感万分、惊慌失措的境地，因为往后已经再无车辆运送，全部要靠自己的两条腿徒步跋涉走向印度。这时他们突然见到自己的长官，自然像见到父母和干旱逢甘霖一般，有的伤员悲喜交集地跪地长哭不起，要求齐学启无论如何也要带他们一起转进山区。齐学启感动得热泪盈眶，不忍过拂他们的意思，慨然应允。于是在与大部队失去联络的情况下，他决心不离开这些伤病的袍泽，相继在山巅、莽林中觅路西进，追寻部队。
由于伤重药少，行进困难，齐学启在村中买了几头黄牛，让重伤员骑坐前进。就这样扶病携伤，克服重重困难，辗转来到清德温江岸边的孟坎。齐学启让轻伤的士兵去村中购买竹子编成竹筏，准备顺水飘流再渡江西进。正在河岸边煮饭候渡的当口，那位脱险的士兵因腹痛难熬，就躲到附近的草丛中去大便。此时忽闻敌骑呼啸而至，纵横蹂躏，枪声大作。那个士兵匍匐在山谷中潜伏了一昼夜，及至不闻声息，才敢出来探视，而此时齐学启和伤兵员已不知去向，只见河边竹筏纵横，刀具散乱。那位士兵顽强地昼伏夜出，历经半个多月的艰险，才走到印度边境，终于被发现送进英方医院。这次伤愈回到新38师，才诉说出了这么一段惊天泣地然而又不祥的故事。
1945年春，美军攻入菲律宾。忽然传来了一个有关齐将军的喜讯，说是美军在菲岛的战俘营里有齐学启将军的名字，和当年蒋介石的政治顾问端纳关押在一起。大家正在惊喜交加的时候，《大众报》特派记者黎秀石却发来了齐学启将军壮烈殉国，被日寇残杀的噩耗。《血泪斑斑话缅甸》这篇报道，与同囚一狱的战俘所说，基本上没有多大的出入。
原来日寇攻占缅甸后，中国战俘包括齐学启等人都被关押在仰光的占领军中央监狱内。历经三年时间的黑暗的牢狱生活，囚犯们更坚定了身受虐待而坚毅果敢的意志。而此时，第二次世界大战已经显露出了胜利的曙光，日寇也加紧了对囚犯的迫害。齐学启将军因为曾多次拒绝日寇的诱降，拒绝加入汪精卫组织的伪政权，早已遭到了日酋的嫉恨。他们曾动员汪伪政权的陆军部长叶蓬这个大汉奸住在仰光，整整劝了齐学启将军三个月，结果被齐学启骂得狗血喷头，才没趣地夹着尾巴愤愤地离开了仰光监狱。
随着日寇的仓皇撤退，1945年3月7日日伪当局作了最后的劝降尝试，结果仍是被齐将军痛骂一顿，毫无结果。8日，日寇终于阴险地对齐学启将军下了毒手。他们用三八式步枪的刺刀，捅伤了齐将军的腹部。当时的战俘中，有一位英国的上校军医，曾想尽力挽救齐将军的生命，可是日本恶魔却不允许他施用药品。这位军医自己设法弄来了一些药品，正在替齐将军敷治伤口的当口，却被那些守卫的日军发觉了。他们用枪柄猛击齐将军的头部，这位身经百战、荣立殊勋的民族英烈就这样惨死在敌人的魔爪之下。
孙立人将军曾在齐学启的追悼会上，说了这样一段情深义长、义薄云天的话：齐将军在英美盟友的众目共睹之下，从容就义，使他们认识了中国军人的崇高和中华民族的伟大，将来会由这些人的口中笔下，将中华民族的光彩传播到全世界的每一个角落，令人讴歌、赞颂。使齐将军的热血灌溉成的民族之花，在地球上发荣滋长，给人们留下永恒的纪念，崇高的景仰!齐将军在狱中的三年，做了盟友们黑暗时期的光明和鼓励的源泉，今后应为抗战死难烈士中最受崇敬的一位，成为子孙万世的典型。
当时的著名教育家、文学家顾毓教授曾赋诗一首，沉痛悼念齐学启将军。诗曰：
缅北功偕班定远，
仁安羌外战云酣。
旌旗蔽日千军拥，
风雨同舟一渡难。
自是精忠追武穆，
长留正气继文山。
仰光雾拨天重见，
大节昭然泪血斑。
1945年12月29日，齐学启被国民政府追授为陆军中将。
新38师是由原宋子文所辖的税警总团改组而来，孙立人任税警总团团长，副总团长及参谋长是他在清华大学及美国诺维琪军官学校的同学——湖南宁乡人齐学启少将。
新38师于1942年4月5日驰抵腊戌，并进入曼德勒。4月14日英军第一师放弃马格威，改守仁安羌，导致盟军联合战线右翼严重失控。日军探听到英军退守仁安羌，马上分兵绕到英军后方，切断了英军的归路，同时在仁安羌北面，飞快地占领了拼墙河北岸的渡口，阻截对英军的任何救援。4月16日，英军第一师已被包围了两昼夜，弹尽粮绝，喝水都十分困难，危急万分。英军史立姆将军急电孙立人增援。“救人如救火”，孙将军即命齐学启将军率领两个团星夜驰援。17日黄昏时分，齐将军率部抵达拼墙河北岸十公里处。稍作准备，当晚便发动猛攻，战况异常惨烈。18日拂晓起，战斗进入胶着状态。直到中午时分，北岸日军才被完全肃清。19日凌晨，齐学启率部利用夜色开始渡河攻击，破晓时，左翼部队已将日军阵地完全攻占。日军见状不顾一切地猛烈反扑，阵地三易其手。这场鏖战持续了近12个小时，日军33师团丢下一千多具死尸狼狈逃窜。下午5时，齐学启所部完全克复并控制仁安羌。解救出英军教士及新闻记者数百人，夺回辎重汽车100多辆。英军第一师的步、骑、炮、战车部队的士兵，在新38师的安全掩护下，从拼墙河北岸撤退。一路上，英军士兵纷纷竖起大拇指高呼：“中国万岁!”“蒋委员长万岁!”许多英军官兵蜂拥而上，搂着中国官兵跳起舞来。而此时的齐学启将军已经三昼夜未曾合眼，倚着大树，坐在树阴下，垂头打鼾安睡了。
仁安羌大捷后，日军伤亡惨重，锐气大挫。孙立人将军打算从日军的右翼迂回，把日军压迫在伊洛瓦底江东岸，一鼓歼灭之。不料战争形势突然发生了变化：英军准备放弃缅甸，全部撤出；而新38师又接到国内和远征军司令部两个完全相反的命令：一个要东进返守腊戌，另一个准备曼德勒会战。随着战争形势的变化，曼德勒弃守，日军相继占领了腊戌和密支那。新38师只得改变原先的作战计划，撤到伊洛瓦底江，一边沿江掩护英军，一边撤退，同时做了持久防御的准备。5月2日，北撤盟军安然渡过伊洛瓦底江。这时日军的先头部队也已跟踪蹑迹追到南岸，并与新38师展开激战，但遭击退。新38师完成掩护任务后，又接到主力转进温早，继续掩护国军撤退的指令，于是他们伺机抢占了卡萨，对八莫方面的日军严密警戒，屏蔽右翼。
5月8日新38师主力到达温早后，随即向密支那进发。不料这时接获谍报：八莫、密支那均已被日军占领，日军已完成了对新38师的钳形攻势。而此时所属的113团正在卡萨与日军苦战，留守温早的112团已被日寇重重包围。孙立人将军当机立断，转身反扑温早，解救112团。这种返回打围的战法，大大出乎日军的意料，日军顿时显得惊惶失措。经过一天一夜的内外夹击，日军丢下800多具尸体夺命逃窜。112团安全突围后，会合主力，在孙将军的率领下，向西北山地昼夜兼程进发，大军终于顺利地抵达了印度的英法尔。
再说新38师113团赶到卡萨，对八莫严密警戒，掩护国军转进侧背时，齐学启将军正奉命赶来前线指挥。这时，他发现江边有大批新砍的树木、竹子和木板等正顺流而下，判断上游一定有敌军偷渡。10日下午，果然有大批日军从前哨连左侧猛扑过来，上游的日军也乘着十多艘汽艇企图强行登陆。这两股日军，都被早有准备的113团打得不是落水逃窜，就是溺水毙命。
113团在日军攻势顿挫时，很快转入山地，避开敌军，从山林间开辟小路攀藤附葛地向印度转进。5月30日他们趁着月夜悄悄渡过清德温江到达英法尔，终于与主力会合。部队抵达印度后，检点人数，唯独不见了齐学启将军。5月10日齐学启曾接到孙立人将军的电话，要他转回师部，并约定当晚8时有汽车来接他，但汽车到达指定地点后，等了五个小时也没见到齐将军的影踪。孙立人坐立不安，三番五次地派遣谍报人员偷偷化装前往当时的战斗地点寻觅和打听，但回来的汇报都是消息杳然，毫无结果。
事隔半年，齐将军的踪迹才从英军医院转送过来的一个113团士兵口中获悉。这位士兵是当时追随齐将军转移而唯一脱险的人。
原来齐学启接到孙立人的电话后，就坐着归他指挥的装甲车赶往曼西，向第五军军长杜聿明报告了113团的战况和孙师长要他返回师部的命令。在得到了杜聿明军长的许可后，他正打算赶赴约定的返回地点，却忽然想到了新38师尚有部分伤员还留在第五军的野战医院里治疗，他放心不下，就赶去探望和慰问。当时的伤兵已经了解到部队即将转进山区的消息，大家正处在伤感万分、惊慌失措的境地，因为往后已经再无车辆运送，全部要靠自己的两条腿徒步跋涉走向印度。这时他们突然见到自己的长官，自然像见到父母和干旱逢甘霖一般，有的伤员悲喜交集地跪地长哭不起，要求齐学启无论如何也要带他们一起转进山区。齐学启感动得热泪盈眶，不忍过拂他们的意思，慨然应允。于是在与大部队失去联络的情况下，他决心不离开这些伤病的袍泽，相继在山巅、莽林中觅路西进，追寻部队。
由于伤重药少，行进困难，齐学启在村中买了几头黄牛，让重伤员骑坐前进。就这样扶病携伤，克服重重困难，辗转来到清德温江岸边的孟坎。齐学启让轻伤的士兵去村中购买竹子编成竹筏，准备顺水飘流再渡江西进。正在河岸边煮饭候渡的当口，那位脱险的士兵因腹痛难熬，就躲到附近的草丛中去大便。此时忽闻敌骑呼啸而至，纵横蹂躏，枪声大作。那个士兵匍匐在山谷中潜伏了一昼夜，及至不闻声息，才敢出来探视，而此时齐学启和伤兵员已不知去向，只见河边竹筏纵横，刀具散乱。那位士兵顽强地昼伏夜出，历经半个多月的艰险，才走到印度边境，终于被发现送进英方医院。这次伤愈回到新38师，才诉说出了这么一段惊天泣地然而又不祥的故事。
1945年春，美军攻入菲律宾。忽然传来了一个有关齐将军的喜讯，说是美军在菲岛的战俘营里有齐学启将军的名字，和当年蒋介石的政治顾问端纳关押在一起。大家正在惊喜交加的时候，《大众报》特派记者黎秀石却发来了齐学启将军壮烈殉国，被日寇残杀的噩耗。《血泪斑斑话缅甸》这篇报道，与同囚一狱的战俘所说，基本上没有多大的出入。
原来日寇攻占缅甸后，中国战俘包括齐学启等人都被关押在仰光的占领军中央监狱内。历经三年时间的黑暗的牢狱生活，囚犯们更坚定了身受虐待而坚毅果敢的意志。而此时，第二次世界大战已经显露出了胜利的曙光，日寇也加紧了对囚犯的迫害。齐学启将军因为曾多次拒绝日寇的诱降，拒绝加入汪精卫组织的伪政权，早已遭到了日酋的嫉恨。他们曾动员汪伪政权的陆军部长叶蓬这个大汉奸住在仰光，整整劝了齐学启将军三个月，结果被齐学启骂得狗血喷头，才没趣地夹着尾巴愤愤地离开了仰光监狱。
随着日寇的仓皇撤退，1945年3月7日日伪当局作了最后的劝降尝试，结果仍是被齐将军痛骂一顿，毫无结果。8日，日寇终于阴险地对齐学启将军下了毒手。他们用三八式步枪的刺刀，捅伤了齐将军的腹部。当时的战俘中，有一位英国的上校军医，曾想尽力挽救齐将军的生命，可是日本恶魔却不允许他施用药品。这位军医自己设法弄来了一些药品，正在替齐将军敷治伤口的当口，却被那些守卫的日军发觉了。他们用枪柄猛击齐将军的头部，这位身经百战、荣立殊勋的民族英烈就这样惨死在敌人的魔爪之下。
孙立人将军曾在齐学启的追悼会上，说了这样一段情深义长、义薄云天的话：齐将军在英美盟友的众目共睹之下，从容就义，使他们认识了中国军人的崇高和中华民族的伟大，将来会由这些人的口中笔下，将中华民族的光彩传播到全世界的每一个角落，令人讴歌、赞颂。使齐将军的热血灌溉成的民族之花，在地球上发荣滋长，给人们留下永恒的纪念，崇高的景仰!齐将军在狱中的三年，做了盟友们黑暗时期的光明和鼓励的源泉，今后应为抗战死难烈士中最受崇敬的一位，成为子孙万世的典型。
当时的著名教育家、文学家顾毓教授曾赋诗一首，沉痛悼念齐学启将军。诗曰：
缅北功偕班定远，
仁安羌外战云酣。
旌旗蔽日千军拥，
风雨同舟一渡难。
自是精忠追武穆，
长留正气继文山。
仰光雾拨天重见，
大节昭然泪血斑。
1945年12月29日，齐学启被国民政府追授为陆军中将。