一、公司治理的新发展：德国的探讨和国际间的交流
　　
　　1.公司治理和1998年德国股份公司法改革
　　公司治理是当今各个领域的共同话题，不仅受到公司律师们的关注，而且也被新闻界和政界人士广泛探讨。不久以前，甚至德国首相也组建了自己的“公司治理”委员会，由董事、工会成员、议员、政府各部部长和学术界人士组成。该委员会的任务是到2001年夏季在可能的情况下，就公司管理和控制方面的必要改进作出和提供建议。很明显，随着2000年第四个《金融市场促进法案》开始实施，德国将实施必要的改革计划。早在1998年初，经过学术界和实务界的详细讨论，以及在议会程序内的广泛听证和论证，德国已经颁布了在公司领域——控制和透明度法，它被认为是改革妥协的产物。然而，该法和相关的讨论没有冠以“公司治理”之名，而是简单地标以“1997年公司法改革”的标题，其下的小标题都是需单独处理的问题，比如，监事会工作的改进、对银行影响力的限制（特别是股权和集团持股、代理投票和董事资格），最后引出兼并方面的法律^＊。


　　2.公司治理、深化的股份公司法改革和最佳行为守则
　　最近，产业界的呼声中传达了这样一个信息：在德国，公司治理并不是急待解决的问题。较有代表性的是德意志银行监事会主席考帕先生的意见。他坚持认为，公司治理的目标应当是尽可能实现自治，而且，应当通过编纂“最佳行为守则”来实现该目标，该守则的对象是企业、公司经理、董事。他认为，通过股票交易所的上市规则可以使该守则发生效力^＊。
　　与此观点相反，2000年9月26-29日在莱比锡召开的德国法学家代表大会上，代表们就该股东行为主义的相关议题通过了一项决议：“关于股东解除权、董事责任和股东诉讼权的法律改革是合乎需要的吗？”^＊最近，两家民间组织提供了“最佳行为守则”文本：一是公司治理准则委员会对上市公司的建议——“上市公司最佳行为守则”^＊；另一个是柏林政策小组的“德国公司治理守则”^＊。前者由法律界人士起草，文本篇幅较短，包含一些相当普遍采用的概念；后者由经济学家起草，全篇约为40页，内容更为详细。两个建议文本意在表明它们是公司自愿采纳的标准，与相关的法律并行，而不是法律文件本身。
　　如果我们观察其他国家的公司治理情况，会发现众多的此类行为守则四处可见。我们可以举出的例子有：经合组织的《公司治理准则》^＊和欧洲证券交易人协会（EASD）2000年5月在比利时布鲁塞尔推出的《公司治理，准则和建议》。^＊
　　这些举措的目的何在？是否意味着再一次对1965年德国《股份公司法》的改革呢？按照公司治理政府委员会主席的说法，公司法将为适应公司兼并和收购的浪潮而放松管制。^＊抑或这是德国参照英国伦敦证券交易所合并守则，在制作它的翻制版？如此理解的原因是，伦敦交易所备有名为《模范公司治理准则和最佳行为守则》（以下简称“合并守则”），该文件并非立法文件，但已经成为国际性的示范文本，经合组织和欧洲证券交易人协会的守则都是从此文本得到启发——但内容有所差别。合并守则是伦敦证券交易所上市规则的附件。它是对3个委员会工作成果的综合——坎特伯雷委员会、格林伯里委员会和汉坡委员会。如此一来，它们为上市公司制定了具有强制性的守则——尽管不是以法律的形式，而是以取得上市资格的前提条件的方式。^＊
　　3.公司治理和比较公司治理：明显不同的体系和构建它们的“模块”
　　所有这些变革与立法和司法有何关系呢？刚才我已经提及了这一国际化和跨领域的话题，这是1998年我在海德堡大学第三届马克斯·哈森伯格纪念演讲中提到的。^＊在此我将向各位介绍一系列与公司治理相关的重要的问题，这也是我们在汉堡马普外国私法和国际私法研究所从事的研究课题的内容。在该研究计划下，我们最终完成了《比较公司治理——现状和发展研究》一书，该书于1998年由牛津大学出版社出版。^＊汇集了34位来自美国、欧洲和日本的历史学家、经济学家、法学家的论文和研究成果，题目多样，研究方法和角度亦不相同。
　　该书反映的研究成果和探讨的问题可以分成6个模块。理论上，这些模块可以经过筛选组成现实的公司治理体系。然而实际上，任何国家的立法者或其他规则的制定者都无法建立上述体系。毋宁说，每一个经由我们单独考察的体系都是在特定国家里生成的，是该国经济、社会、政治和法律多种因素共同作用的产物，并且历经长期的磨合。例如，欧洲公司治理的历史可以追溯至上个世纪的中期开始。今天，每个体系都具有符合其特定历史规律的个性特征。在现代理论中，此种现象被称为“路径依赖”。^＊该理论告诉我们，应当从根本上质疑前不久兴起的乌托邦式的改革思潮，以及审视我们对法律规则，特别是成文法的信念和信心。下面，我将从德国法的角度，对下列6大模块进行探讨：（1）管理层，特别是德国法中的双层制，即管理委员会（或称执行委员会）和监事会；（2）劳工的共同决策和劳动力市场；（3）金融中介；（4）资本市场和风险资金；（5）公司控制的市场；和（6）披露和审计。
　　4.体系差异和美国、英国、德国的探讨：内部控制和外部控制系统
　　在英美两国，有关此方面的探讨重心一直是放在董事会和它的责任以及通过（至少是间接通过）股东行使的控制权。此种讨论所真正关注的是股东价值的理念以及公司的终极目的。^＊而按照德国的观点，后者不仅包括股东的利益，也包括雇员——公司的特别债权人的利益，甚至还要考虑公共福利。此种对立常被强调为“股东价值对抗利害关系人的利益”——即使所谓的对抗并不真正存在。而且在多数情况下，对雇员或其他利害关系人利益的考量也是为了实现股东的利益，比如，公司的管理层处理股东短期红利和中长期利益的协调。如果公司不希望被多种不利因素制约的话，它必须要处理好与社会的关系，即做一个好“市民”，此种制约可能来自法律层面、新闻界、普通公众、甚至行政机关和立法者，制约和批评最终可能表现为财务上可衡量的不利因素。对于公司管理层来说，他们无须牺牲股东利益而换取雇员的利益，反之亦然。法律赋予董事会的经营判断框架中有足够的空间使之可以找到可被接受的妥协方法。经营判断规则（BusinessJudgmentRule）在美国法上表现得最为明显。但是德国《股份公司法》第76条第1款的规定在某种意义上更加宽松，它规定，公司的执行管理层在其职责范围内执行公司的业务。这种看法不是意在贬低前述在德国和其他国家进行的对公司终极目的和公司法的讨论。^＊但是，在笔者看来，它的实践意义是有限的。
　　欧洲的争论和英美国家持续增多的法律和经济方面的讨论并不局限在所谓的内部控制上，而且也延伸到外部控制上。对理解德国的公司治理而言，这种讨论具有特别重要的意义，原因是，在这个国家，外部控制包含一些特别重要的现象。笔者在此给出三个例证：第一，德国全能银行对大公司的影响（时常被误称为银行的权力）。第二，在德国，长期缺乏成型的公司控制权市场。我指的是无绩效的管理层多多少少引发恶意兼并的威胁，从而对此种无绩效现象形成制衡，这种管理层的经营不当反映在公司的股价低迷上。第三种例证来自内部控制和外部控制的交叉领域，即雇员和工会通过其在监事会的席位和意见共同决策。这种对内部控制和外部控制的比较无论如何都只是理论层面的。对公司治理的浓厚兴趣首先来自股票市场和公司实务界，而后扩展至媒体、政界和立法界。此种蔓延的趋势与公司治理体系的定位和竞争有关。适者生存，有较好治理结构的公司在欧洲和全球范围内的竞争中可以处于领先位置。此种竞争的金融、经济、政治和社会后果对我们大家不言而喻。这就是问题所在——它不仅仅是德国公司治理委员会内部的理论和观点，否则政治家不会将公司治理放在如此重要的高度。下面，笔者就逐个探讨公司治理体系的6大模块，同时，对一些我们刚刚开始涉及的、但又有广泛发展前景的法律和跨学科研究领域加以诠释。
　　
　　二、国际上和德国的讨论：公司治理体系中的六大模块
　　
　　1.管理层（双层制、单层制、任选制）
　　公司的管理和控制权由管理委员会和监事会行使，最终的控制机关则是公司的股东大会。股东选任监事会成员，监事会选任管理委员会（但它不参与经营管理决策）成员。此种模式也被称为双层制，自上个世纪以来，它一直是德国法的特色。在其他国家，比如英美法系国家（还有瑞士这样的非英美法系国家），只有单一的管理机构，称为董事会（单层制），它的职能表现为既是公司的管制机关，也是对经理层的控制机构。一个基本的问题是：双层制和单层制，两者孰优孰劣？在理论或实务层面，人们都无法给出非此即彼的答案。在伦敦，单层制被认为是比较好的模式。坎特伯雷报告将这种观点表达得很清楚。相反，在德国，理论和实务界的压倒性观点是，在治理机构和控制机构中间作强制性的划分是更好的选择——即使实践中出现中间或“灰色”地带，例如，相对薄弱的管理委员会遇到强大的监事会（一旦出现多数股东时），或者另一方面，当上市公司股权分散时，强大的管理委员会实际上选举自己的监事会成员。法国政府由此得出结论，让公司自行选择采纳单层制（董事总经理）或双层制。这种方式可能在实践中是最佳的选择，原因是，公司须为自己的选择负责；例如，小公司可能选择单个管理机构，灵活而且费用少；而大公司或跨国公司选择分散权力的双层制。事实是，后一种方式在法国只有少数公司选择使用，但是，大公司和跨国公司特别愿意选择双层制，据统计，在法国CAC指数的40家上市公司（多多少少相当于德国法兰克福DAX指数）中，约20%选择双层制，例如，安盛、巴黎银行、标致、春天等。^＊
　　更多的具体问题诸如：管理委员会应当享有的权利和承担的义务是什么（谨慎职责和忠实职责）？监事会对管理委员会具有何种权力？如何行使权力？对有问题的执行委员会或监事会，股东具有何种权利？特别是不同机构的职权是被如何制约的？后一个问题兼有实质性和程序性的层面。从实质内容层面考虑，以谨慎职责为例，假设一个执行委员会（董事会）已经适当地收集必要的事实资料，而且也未考虑个人利益，在此情形下，如果它批准高风险的决策，而决策结果要等到今后才能被证实对公司非常不利，此种情形下应否认定董事违反其谨慎职责？在这一点上，德国法和美国法走得越来越近。很明显的是，通过采纳经营判断规则和举证责任的倒置，美国法的规定对董事会更加宽松。
　　程序方面要解决的问题是，法律上设定的责任是否得以执行？考虑到在实践中监事会是由执行委员会选出，两个机构基本上相处得很好，因此极少出现监事会将执行委员会诉至法庭，而且要求法院强制执行胜诉判决。德国民事终审法院最近作出了一个引起广泛讨论和争论的判决，监事会在特定的限度内有义务如此行事。2该判决的实际影响非常有限。
　　如果个别股东被允许起诉个别的委员会成员或整个执行委员会的话，那么，执行有关责任的机会当然要多一些。当前，按照1965年德国《股份公司法》，拥有公司5%以上股本或价值500000欧元的股东有权指定特别代表，该代表可以为其委托人向法院起诉。有人建议降低起诉标准，如将5%降至1%，或将500000欧元降至100000欧元。少数人的意见更加激进，他们认为应当取消一切限制。这是一个具有极大争议的问题，因为股东可能会滥用此种权利，正如我们已经在美国和德国看到的情形一样，有些“掠夺成性的股东”可能通过提起撤消之诉而阻碍公司重要决议的实施。
　　2.雇员共同决策和劳动力市场
　　我在此不想过多涉及劳动力市场的制衡作用，比如，公司董事和经理人市场。这个市场正在发挥作用，但是尚不具有充分国际化规模，也并不真正令人满意，而且从另一方面来看，它的反应不够快捷，即让那些懒惰，甚至对公司不够忠诚的董事离职。
　　公司控制也受到雇员共同决策的影响，比较直接的途径是通过监事会上的雇员代表实现其影响，在德国，如果合股公司的雇员超过2000人，半数监事会成员应是雇员，如果合股公司或家族公司的雇员不到500人，雇员比例为1/3。1大家都知道的是，在20世纪70年代后期，德国联邦宪法法院已经决定限制雇员全面共同决策的要求。最近，德国政界又有人提出这一尖锐的问题，有些人，比如商贸界人士，建议在工厂和委员会中都要加入雇员的共同决策。其他人请求更多的灵活性。德国联邦宪法法院是否开放接纳这次争论的结果，目前尚不得知。该法院已换成新法官，他们是否愿意对多年前已经达成的限制加以修改，我们还得拭目以待。
　　在经济学界，由法律强制规定的共同决策受到强烈的质疑，特别是受到美国和英国的经济学家和法学家的质疑。在国际层面，事实是：共同决策受到英美法系国家的强烈反对。即使在欧洲大陆，全面参与和半数参与只在荷兰和德国存在。正如我们都知道的，共同决策也正是阻碍欧洲统一公司法的绊脚石。不久以前，在欧洲议会讨论欧洲的公司问题时，西班牙明确反对加入共同决策的成文法。这一结果很有可能导致欧洲统一公司立法的终止，从我个人的观点来看，有多种原因都令人对此结果表示遗憾。
　　制度经济学家争论的基本点在于，即使共同决策模式真的具有经济上的优势，也应当由企业和市场自行决定是否采纳。法律介入的必要性是不证自明的。在德国，经济学家的观点相反，无论是从微观还是实证层面分析，共同决策的效果都难以评估。因此，认为德国式的单层制缺乏效率的观点太过草率。^＊
　　从宏观的角度评估，雇员共同决策更加困难。在1920年左右和1945-1949年时，德国引入共同决策的模式，这是在世界大战失败后的选择，政府意图以团结的力量实现重生，为建立投资者和劳工的信心达成合作，做出这种制度性的决定；它甚至可以成为发现社会冲突的信号和发现管理方面危机的工具。^＊那些通过广泛重组和裁员而成功地改造了东德无效率企业的经理们认为，如果没有职工大会和监事会中职工成员的合作，这种成功是不可能实现的，或者至少不会取得现在这样的成绩。
　　3.金融中介
　　如我们所知，德国银行在传统上是与企业紧密结合的。它们不仅为企业提供信贷，而且或多或少持有企业的股份，银行家在企业监事会中担任职务，行使代理表决权（德国委托投票制度仍然很普遍）。此外，银行还可以通过信托投资公司向企业施加控制影响，因为，过去信托投资公司一般是银行的子公司，两者之间的联系或是通过前者的投资银行业务，或者是通过整个业界微妙的相互关联关系而实现的（相互担任董事或环状网络董事制）。已经有大量的数据可以证实这些有影响力的特别因素，但本文不涉及此等特别因素。
　　我们的讨论有一个假设，即公司的银行或主办银行对促进公司管理起到了积极的作用，例如，在公司资产重组时提供必要的帮助。其他的观察家怀疑这一假设，而且担心银行的权力以及由利益冲突和滥用权力带来的危险。此类例子有：银行利用和公司的关系为自己的贷款争取更好的担保安排；或者通过合并其持有的股权、选派代表担任监事会的职务、或代理表决权，实现无制约的经济权力。这些问题被高度政治化，因而很难在理论上准确把握，而且，如果没有数据和事实依据的话，这些结论仍然缺乏坚实的实证基础。^＊一般的意见是，相互担任董事或环状网络董事制对公司治理是危险的。同时，得到认可的观点还有，银行代表参与公司的监事会，不会使银行和公司之间的信贷关系产生对公司一方不利的影响。
　　按照一种广泛流传的信念，银行持有公司一定数量的股份和其他国家的机构投资者持股是一样的，它们不会通过公司内部控制、表决权来施加对公司的影响，而是通过在市场上买卖股票表达自己的意愿（所谓的“华尔街规则”，该规则仍在被普遍奉行，但是也有诸如加州公共雇员退休制度等明显的例外）。直到最近，德国税法仍在相当程度上限制大量买卖股份，原因是此种交易很容易被用来隐藏应纳税财产，因而应被禁止。还有，大量持有一家公司的股票被越来越多地认为是消耗可利用资金，而在竞争的世界里需要更有效率地调动资金和实现股东的价值。因此，随着取消此种税制的计划变成现实，银行、保险公司（德国最佳的范例是安联）和大企业共同决策的现象将受到影响，进而建立更好的公司治理模式。
　　就德国银行在其持股的公司或在公司监事会任职的公司起到控制作用的问题，英国一项实证性的研究已经对此提出了质疑。^＊如同最近霍尔兹曼（Holzmann）危机表现出来的一样，银行及时发现信贷问题的能力是非常有限的——甚至大银行在其投资巨大的公司陷入危机时，或者银行代表在公司担任监事会主席时也无法控制。
　　除此之外，因为严峻的国内和国际竞争，德国主办银行体制（比如，公司和一家或几家银行保持稳定联系的情形）正在快速地丧失其赖以生存的基础。金融市场的全球化和美国的高度成功的投资银行制度急剧地改变了德国银行的前景。德意志银行正逐步转变方向，背离传统的全能银行模式，德意志银行和德累斯顿银行合并计划标志着这种变革——尽管该计划以失败而告终。德国银行的权力问题将会变得越来越过时，即使1998年经历了最后一次股份改革，这仍是一个意识形态的问题，当时政府在改革中持反对意见，而现在的态度也并不明朗。但是市场可以改变法律。和立法者试图在银行进入公司控制层、代理表决的限制性条件、监事会内银行席位的限制性条件等方面通过的法律限制所能取得的效果相比，全国性市场、更多情况下是国际性和全球性市场产生的影响更多更快。
　　4.资本市场和风险资本
　　就资本市场对公司治理的影响而言，我们有足够的理由说，在评价公司和股份的价值方面，一个发挥作用的股权市场将持续有效和客观地影响公司的控制权和管理层。英美国家的制度是通过股权市场影响公司的控制权，这一制度常被用于与德国和日本的制度相比较，后者以银行的作用为特征。当然，这种比较是非常粗糙的。相对贴切的方法是选取这样一个角度：将德国的特点放在一边，比如，强大的银行导向型融资、集中化的所有权关系、非过度流动的股票市场，另一边是美国和英国的情形，即市场导向性融资、分散持股和高度流动的股权市场。^＊这种选样符合德国的股份公司法，该法按照公司和利害相关者的需求进行调整，而美国和英国（后者在较小程度上）的公司法和实践是以股东和股东价值为导向的。斯堪的那维亚国家的立法处于中间的位置。这种选样不仅是表象化的，而且也带有一些实证的研究基础。然而，草率地出政治性的结论是危险的，毕竟，局部的改革不会产生大的效果。只有对法律和法律实践以及银行和公司实践、公司治理产生影响的整体改革才是有效果的。对股东、投资者和贷款人给予更多的保护，才能相应地优化公司治理的制度，实现积极的经济效果。这一理论正在被实证分析所证实；尽管早期资料非常少，但是，学者们已经论证了两者之间明显的关联性。南欧和西欧不太适合这种分类。在法国，学者们认为存在不公平地贬低法国的情形，原因是美国忽视欧洲和法国文明的发展，对此他们明显地表示不安。
　　5.公司控制权市场
　　外部控制明显地发生在一个特殊的股权市场中，即企业市场或公司控制权市场。对公司控制权的争夺有多种表现形式，例如，要约收购、代理表决权的争夺、大宗收购交易、兼并。控制权增值作为“溢价”体现在公司一揽子补偿中。最初，人们有这样一种观念：经营不好的公司迟早会成为公司并购的对象。如果是恶意兼并的话，原公司的管理层将被收购方选择的管理人员代替。这种情形对那些懒惰的管理人员而言，构成实际的威胁，然而，这并不是必然的，因为即使公司管理层出色，该公司也可能成为被兼并的对象。无论如何，一个有效率的控制权市场可以提高公司现有资源的合理配置，促进国民经济结构的调整，带动竞争，甚至对消费品也产生有利的影响。在这一领域有许多细节性的研究成果，但是许多成果在理论上和实证上都是有争议的。^＊目前，比较主流的观点是：一个有效率的市场，包括公司恶意兼并，能够对相关国家的公司治理产生促进作用。正是因为如此，即将到来的公司改革在欧洲和德国应受到欢迎。关于并购要约的第13号指令将使欧洲并购法律在核心内容上协调起来。该法案的讨论正在形成一些共识——如果没有被欧洲议会否决的话。^＊在德国，克虏伯和蒂森、沃达丰与曼内斯曼并购等大宗并购案引发的不安已经平息，无论如何，没有人再认为协调是不可期待的，但是，德国还是要通过本国专门的并购法。2000年6月，联邦财政部将把讨论草案提供给公众。^＊本来该草案是计划在2000年年底通过，但是，该计划被推迟到2001年的秋天或冬天。但在德国的外部控制（外部公司治理）体系中它敲响一个新时代的钟声。有两个问题是争议较大的：对委员会阻挠性行为的限制、要约方强制性要约及定价。^＊
　　6.披露和审计
　　最后简要说明一下公司治理体系中的第六大模块。在德国，1998年股份公司改革法已经在会计和审计领域带来基本的变革，同时，《商法典》第316条和其后的条款中关于年度资产负债表和商事主体资格报告的审计内容也作了修改（除了《商法典》第267条第一款中的小型公司外），还包括集团公司合并财务报表和集团资格报告。按照控制和透明度法，审计员——无须是公司的法定机关——是公司监事会的重要伙伴。他的审计是公司治理和一般意义上的德国公司治理体系的关键部分。1相关的细节非常复杂，在此不涉及。必须指出的是，对该法和德国公司治理体系改革成功与否的评价是与审计员，以及监事会是否对公司和它的管理层是否行使更加有效的控制密切相关的。联系到最近发生的管理者判断失误的重大案例，情况是否如此尚有待观察。另一方面，审计员和他们的专业表现，特别是德国注册会计师学院，正在努力行事，公正对待人们的期望（所谓的“期望差”）。同行的评论只是改革的一个方面，它为专业人士所认可。如果这一切没有完全成功甚至未能获得部分成功，那么，监事会制度，而不是单层制将受到威胁，由此，整个德国公司治理制度在全球竞争的体系内也将岌岌可危。(对外经济贸易大学法学院丁丁译 焦津洪校)
　　*（德）克劳斯·J·霍普特教授，德国汉堡马普外国私法和国际私法研究所执行主任。原文载于米特·内维尔等编：《公司和公司法的国际化》，德约夫出版公司，2001年，第107—122页。译者感谢原文作者霍普特教授同意将此文译成中文发表。
　　1“1997年股份公司法改革”，《股份公司特刊》，1997年8月。
　　2《公司治理——非紧急状态的控制》，FAZ第143号，2000年6月23日，第41页。
　　3莱比锡第63届德国法学家日代表大会上的专家意见（鲍姆斯）和演讲（格茨、马什—巴尔纳、k·史密特），“关于股东解除权、董事责任和股东诉讼权的法律改革是合乎需要的吗？”慕尼黑，2000年（待出版）。
　　4公司治理准则委员会，《上市公司最佳行为守则》，2000年1月；以及施奈德和史特兰格为这些准则所作的评述，《股份公司2000》，第106期。
　　5德国公司治理守则柏林动议组，《德国公司治理守则》（GCCG），柏林，2000年6月6日。
　　6经合组织，《公司治理准则》，1999年5月26—27日，《经合组织金融市场趋势第73号》，1999年6月，第129页。
　　7欧洲证券交易人协会，《公司治理，准则和建议》，布鲁塞尔，2000年5月。
　　8鲍姆斯，《股份公司法形成灵活度》，FAZ第143号，2000年6月23日，第14页。
　　9伯太特，《合并的守则：公司治理中自律的基地》，《国际商法丛刊》，1998年，第394期。
　　10霍普特，《公司治理，监管还是市场化？——对于国际化和跨领域题目的综合思考》，载于霍曼霍夫等编：《马克斯·哈森伯格：1998年第三届纪念演讲集》，2000年，海德堡，第9—47页。
　　11霍普特等编，1998年牛津大学出版社，共计1238页。
　　12从司法角度的介绍，见罗伊，“法学与经济学的混沌和演化”，《哈佛法学评论》，1964年，第109期，第641页。
　　13详见米波特，ZGR1997，第129期，附有许多参考资料。
　　14关于对企业和公司法以及利害关系人利益问题的不同观点，参见霍普特，ZGR1993，第534期，第535页。另见米波特，ZGR1997，第129期，第140页，第150页。另见霍普特，“董事对股东、雇员和其他债权人的责任”，载于麦堪德里克编：《信托和被信任者义务的商业意义》，牛津，1992年，第115页。
　　15霍普特，“德国的双层制——公司治理的德国观点”，载于霍普特、维麦施编：《比较公司治理》，第3页。[法]格茨昂等编：《公司法》，第13版，巴黎，2000年，第780节。
　　16德国民事终审法院，1997年4月21日判决，BGHZ第135期，第244页，霍普特在大委员会提供的参考资料，《股份公司法》，第四版，柏林和纽约，1999年，第93节第19段。
　　17参照《工厂组织法》第76条第6款，该法已经1994年《小型股份公司法和股份公司法的撤消管制》修订；另见克劳森，《1995年股份公司法》，第170页；普里斯特，《1996年民法典》，第335页。
　　18萨德斯基等，2001年ZGR（待出版）。
　　19霍普特《公司管理委员会的劳工代表：对公司治理和欧洲经济一体化的影响和带来的问题》，《法与经济国际论丛》，1994年，第14期，第203页。
　　20霍普特，“公司治理和德国的综合业务银行”，载于佛德森、霍曼霍夫、施奈德编：《公司治理：在德国和美国股份公司立法中对企业关联和企业控制的优化》，科隆，1996年，第243页。
　　21爱德华、费舍，《德国的银行、金融和投资》，剑桥，1994年。
　　22伯格勒夫，“改革公司治理：对欧洲议题的再规划”，《经济政策》，1997年4月，第24期，第93页。
　　23具有开创意义的论文是由罗马诺教授撰写的，见“兼并指南：理论、证据和规则”，载于霍普特、维麦施编：《欧洲的兼并——法律和实务》，伦敦，1992年，第3页。
　　24克拉克，“欧洲兼并规则——第13号公司法指令之最新草案”，《欧洲商法评论》，1999年，第482期；哈维、哈乐，“兼并指令——目前的角度”，《国际比较法与商法评论》，2000年，第240页；霍普特
　　25联邦财政部，“兼并法草案讨论稿”，2000年6月9日。
　　26霍普特，“恶意收购中目标公司董事会的对抗行为”，载于《路德纪念文集》，科隆，2000，第1361-1400页。
　　27霍曼霍夫，《民法典》1998，第2568页；马特斯，ZGR1999，第682页；霍普特，《商法典》（商法注释），第30版，慕尼黑，2000年，第317节第1条。