东方网络豪赌影视迷雾

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  新视界宏富低价入股的同时也掌握了东方网络的影视项目运作。
  停牌近半年之后,东方网络(002175.SZ)的重组终于出炉。与最初披露收购两家影视公司不同,东方网络此次一口气以35.36亿元拿下了三家影视公司的全部股权,分别为山东嘉博文化发展有限公司(下称“嘉博文化”)、上海华桦文化传媒有限公司(下称“华桦文化”)和北京元纯传媒有限公司(下称“元纯传媒”),而在早前公布的收购对象中并没有元纯传媒。
  在几个月前,这几家公司的估值远没有如此之高,而且在突击入股的股东中,嘉博文化和华桦文化中都有一个共同的身影,这家私募还操盘着东方网络目前的并购基金。与此同时,华桦文化收入到底是多少也需要东方网络来回答。
  溢价数十倍
  11月5日,东方网络发布重组草案,计划以35.36亿元收购嘉博文化、华桦文化和元纯传媒各100%股权。其中,以16.12元/股发行1.36亿股支付21.94亿元,现金支付部分为13.42亿元。
  同时,公司还将以17.03元/股发行1.23亿股募集20.9亿元,用于支付收购现金对价和三家公司的影视剧和电视节目制作。
  在收购的三家公司中,嘉博文化主要从事影视制作和版权运营,华桦文化主要从事境内外影片的投资、宣发以及版权运营,元纯传媒则以电视节目及网络影视内容为主。
  不过,东方网络此次收购也是代价不菲。嘉博文化评估值为16.84亿元,评估增值率为1053.94%;华桦文化评估值为11.21亿元,评估增值率为960.58%;元纯传媒评估值为8.37亿元,评估增值率更是高达200025.97%。最终三家公司分别定价16.29亿元、10.92亿元和8.15亿元,与评估值相差无几。
  与东方网络高溢价收购相比,几个月前入股的股东则坐享升值。嘉博文化现在的控制人宋宪强一年前刚刚获得控股权。2015年9月底,嘉博文化原大股东山东泰丰文化艺术有限公司将88%的持股以1亿元分别转让给宋宪强和陈晓,此时嘉博文化估值也就1.14亿元。
  半年后的2016年3月底,包括许晴、陈建斌等影视明星在内的10名自然人成为嘉博文化新股东,此时嘉博文化的估值也仅仅1.7亿元。
  一个月后,也就是东方网络即将宣布停牌收购前,嘉博文化完成收购前的最后一次股权转让,原股东陈晓将其所持嘉博文化30%的股权以1.85亿元的价格转让给深圳新视界宏富投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“新视界宏富”),此时嘉博文化的身价也不过6.17亿元。
  在入股嘉博文化的同时,新视界宏富的身影也出现在华桦文化的股东名单中。华桦文化在5月份完成公司被收购前的最后一次股权转让,新视界宏富以1.4亿元获得了华桦文化28%的股份。此时,华桦文化的估值只有5亿元。
  在嘉博文化与华桦文化同时成为东方网络子公司后,提前低价入股两家公司的新视界宏富成为最大赢家。如果说获得账面上一倍以上浮盈是可以看得见回报的话,在这背后隐藏的更大图谋或许是市场一时没有发现的。
  神秘的新视界宏富
  对于此次收购,东方网络表示,不考虑配套融资,彭朋持有公司股份数额不变,持股比例将变更为10.25%,仍为公司的第一大股东,且仍可控制公司董事会多数席位。彭朋仍为公司的控股股东及实际控制人,因此不构成借壳。
  获得3.8亿元现金对价的新视界宏富不但收回了之前的全部投资还稳获5500万元盈利,还持有2538.82万股东方网络,成为持股2.85%的小股东。
  根据草案,成立于2015年10月的新视界宏富的执行事务合伙人为深圳北辰资产管理有限公司(下称“深圳北辰”),实际控制人为出生于1987年的杨宁。
  新视界宏富的其他三名有限合伙人则包括博时资本管理有限公司、深圳市前海中融宏富投资有限公司和自然人陈建生。
  对于东方网络来说,陈建生并不陌生。6月,东方网络聘请陈建生担任首席战略顾问职务,而陈建生3月以前还曾是嘉博文化的法人代表兼执行董事。
  深圳北辰官网显示,公司目前直接管理有东方网络产业并购基金,基金规模3.25亿元。
  新视界宏富的普通合伙人管理着东方网络的并购基金,其有限合伙人之一既曾是嘉博文化法人,又是如今东方网络的战略顾问,虽然公司收购报告中表示彭朋仍掌握公司控股权,但配套融资后持股比例不可避免降至10%以下,新业务又由其他人掌舵,东方网络的真正控制人又是谁呢?
  真实收入成谜
  在东方网络此次收购的三家公司中,嘉博文化和华桦文化是估值较高的两家。同样,这两家公司也给出了不菲的业绩承诺。
  嘉博文化2014-2015年的收入分别为零元和1.39亿元,净利润为-775万元和4215万元,2016年上半年公司收入和净利润分别为4415万元和650万元。
  原股东承诺2016-2018年嘉博文化扣非后的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.95亿元。
  华桦文化2014-2015年的收入为886万元和1641万元,净利润为37万元和403万元,2016年上半年收入和净利润分别为3785万元和2130万元。
  原股东承诺,华桦文化2016-2018年扣非后的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元和1.3亿元,元纯传媒分别不低于6000万元、7800万元和1亿元。
  嘉博文化能否实现业绩承诺,东方网络的作用有很大的影响,因为东方网络已经身处嘉博文化的前五大客户名单。
  2015年,东方网络子公司东方华尚(北京)文化传播有限公司为嘉博文化第三大客户,贡献了2358万元的收入,占比达到16.92%;2016年上半年贡献的收入进一步增加至2500万元,上升为第一大客户,占比高达56.63%。
  东方网络2015年年报显示,全年公司采购7部独家影片,包括《再次出发》《太平轮彼岸》《一个勺子》《探灵档案》《致青春2》《致青春3》《万万没想到》,嘉博文化的多部电影全部在列。   在嘉博文化供应商名单中,东方网络的这家子公司同样在列,2015年以472万元成为嘉博文化的第五大供应商。
  东方网络自己出钱为嘉博文化带来收入高增长,随后又以高估值将后者收入囊中,这样的“自产自销”并不多见。除了东方网络之外,前五大客户中的其他客户同样疑问重重。
  宁波高新区蓝星慧智影视文化传媒工作室是嘉博文化2015年的第四大客户,全年贡献收入1887万元,占比达到13.54%。工商信息显示,这家个体工商户在2015年10月才刚刚成立。
  北京大通智圣文化传媒有限公司是嘉博文化2016年第二大客户,同样贡献了1887万元的收入,然而在北京工商局的公开信息却找不到这家公司。
  北京乐华圆娱文化传播股份有限公司(下称“乐华文化”)以4670万元的采购金额成为嘉博文化2016年上半年的第二大供应商。乐华文化正是目前共达电声(002655.SZ)的收购对象,其收购书显示,嘉博文化2016年上半年贡献的收入为4469万元,两家公布的采销金额相差200余万元。
  如果说200万元的差别还可以理解的话,华桦文化数千万元的差距又该如何解释呢?华桦文化与乐华文化的联系更加紧密,在华桦文化的供应商中和客户名单中,都有乐华文化的身影。
  2014年和2015年,乐华文化分别以400万元和1207万元的采购金额,连续成为华桦文化的第一大供应商。
  2015年,腾讯是乐华文化第五大客户,贡献收入1091万元,而采购金额为1207万元的华桦文化仍然没有出现在乐华文化的前五大客户名单中。
  与供应商相比,华桦文化的收入名单更加离奇。2016年上半年,东方网络和乐华文化都是公司的主要客户,不过贡献的收入合计也只有1000余万元,而第一名的北京锦鸿文化传媒有限公司也仅有868万元。
  华桦文化的审计报告显示,截至2016年上半年,公司的应收账款达到4698万元,其中霍尔果斯乐华影业有限公司(下称“霍尔果斯乐华”)以2331万元成为最大的欠款方,占比近半。
  既然已经是华桦文化的应收账款对象,这也意味着霍尔果斯乐华同样是公司的客户。共达电声的收购书显示,霍尔果斯乐华是乐华文化的全资子公司,因此来自霍尔果斯乐华的收入应当包含在乐华文化之中。
  然而在华桦文化2016年上半年的客户名单中,乐华文化贡献的收入只有452万元,远不足千万。由于应收账款是一年以内,也有可能是2015年下半年之后产生的收入而计入应收账款。
  2015年,乐华文化为华桦文化贡献的收入只有283万元,第五名客户贡献收入刚刚超过百万,都没有霍尔果斯乐华的身影。那么霍尔果斯乐华2300余万元的应收账款是哪里来的呢?
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