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【摘要】我国商业银行经过多年的股份制改造，在建立现代金融企业制度方面取得了一定的成绩，但其内部治理仍然存在诸多问题，致使一系列银行丑闻、违规事件曝光。本文以齐鲁银行高额骗贷事件为基础，从公司内部治理的四个层面（股东大会、董事会、监事会和高级管理层）分析了我国商业银行内部治理的现状，最后对商业银行内部治理机制提出建议，以期完善我国商业银行内部治理制度。
【关键词】商业银行 内部治理
一、齐鲁银行案件简介
齐鲁银行案件始于2010年12月6日，该银行在受理业务咨询过程中发现一存款单位所持“存款证实书”系伪造，该案件涉及多家金融机构和企业，而齐鲁银行遭受最为严重的损失，自此齐鲁银行骗贷大案揭开帷幕。
由于齐鲁银行过于注重做大资本金规模、做大存贷款规模进而能够上市，以及内部多位高层和犯罪嫌疑人勾结作案，导致该骗贷事件长期以来一直未受到重视。经深入调查，此票据伪造案并非孤案，涉案金额巨大是因为涉及多年违规放票。从2006年起，刘某就与齐鲁银行城南支行营业部业务经理傅某联合“作案”，通过开具虚假“存款证实单”，进行循环存贷款，从中牟利。
二、从齐鲁银行案件看我国商业银行内部治理现状
对齐鲁银行案件的始末进行分析，不难发现我国商业银行内部治理存在诸多问题，本文将从股东治理、董事会治理、监事会治理和高管层治理四方面对我国商业银行内部治理的缺陷进行阐述。
（一）股东治理职能弱化
按照我国商业银行引入国外战略投资者的初衷，是要改变国有股“一股独大”的局面，发挥战略投资者的监督职能。济南市政府为了增强其在齐鲁银行中的股权地位，自2009年来济南市财政全额控股的投融资平台收购、受让齐鲁银行的股权以及向齐鲁银行进行大额增资。截至2010年6月末，济南市国有资产运营有限公司在齐鲁银行的股权占比上升至17.84%，国家股权占比由2007年末的3.3%增至23.54%，济南市财政持股比例实际超过了第一大股东澳联银行。使国有控股股东无法较好地履行其职责，造成“所有者缺位”，股东大会的治理职能弱化。
（二）董事会治理职能行政化
我国商业银行股东与董事之间的委托代理原则没有很好地得到体现，董事会无法真正为股东的利益服务。虽然名义上我国商业银行的董事会是由股东大会产生，实质上大多数董事都是由国家相应的机构任命，具有行政官员背景，并不对名义上的股东大会负责。早在2002年就成为济南市商业银行（齐鲁银行前身）第一大股东、持股15%的力诺集团实际上很多年一直未能入主董事会。除了力诺集团，当时包括三联集团等3家民营股东也同样没有拿到董事会的入场券。根据齐鲁银行2009年的年报，现任第一大股东澳大利亚联邦银行在董事会中也无名额。
（三）监事会治理职能虚置
监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，其主要职责是对董事会和管理层的尽职情况进行监督。根据齐鲁银行官方披露的相关信息，齐鲁银行监事会由9名监事组成，其中外部监事2名、职工监事3名、股东监事4名。根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。但根据齐鲁银行所披露信息，其职工监事均为总经理兼任，致使监事会无法对公司的高管层进行有效的监督；除此之外，监事会对于外部审计机构在年报审计中所指出的第三方存款质押风险亦未引起重视，并坐视外部审计师被管理层替换，监事会形同虚设。
（四）高管层治理职能短期化
作为代理问题中的直接一方，管理者的行为是公司治理的重点。对其最直接的治理方式在于制定有效的薪酬激励制度，使得管理者的目标函数尽可能地与股东的目标一致，薪酬制度的有效性决定于多大程度上薪酬能够将高层管理者的目标同股东的利益联系起来。 因此，银行加快做大资本金规模、做大存贷款规模、发股上市（扩大资本）的目标，致使银行高管的薪酬基本上完全与个人为本行所带来的存贷量挂钩，忽视了经营过程中的风险，与外部人相勾结，损害公司利益，骗取本行贷款。
三、改善我国商业银行内部治理的政策建议
（一）合理配置股权结构，强化股东大会职能
国家政府以及地方政府应该适当减少对银行股权的干预。通过股权结构的多元化和合理配置，对商业银行的经营决策进行有效监督，彻底转变（国有）商业银行长期存在的内部人控制和中小股东利益被忽视的弊端。
（二）改革现有的组织框架，减少代理成本
委托代理链条过长是商业银行内部人控制存在的重要原因之一，商业银行应该采取措施调整从总行—省分行—市分行—县( 城区) 支行—分理处的多重委托代理模式，进而减少监督成本，提高监督效率和工作效率。
（三）建立有效的董事会分权制衡机制
我国商业银行董事会成员的产生主要为行政任命，决定了股东对董事会的约束力趋弱。商业银行应该改变由行政官员担任董事的局面，由股东大会选举具有职业胜任能力的董事，充分发挥董事会对管理层的监督职能。
（四）建立科学、合理的激励机制
商业银行应努力改变现有激励机制中，效益性考核指标权重过高、风险性考核指标和内控考核指标权重过低的现状，积极建立以业绩指标、风险指标等为核心的激励考核机制，实现激励机制指标的全面优化和合理配比。
参考文献
[1]李维安，邱艾超，牛建波，徐业坤.公司治理研究的新进展:国际趋势与中国模式[J].南开管理评论，2010(06):13-24.
[2]李波，单漫与.国有银行治理结构与管理层激励—多项任务委托代理、经理人市场和优先股[J].金融研究，2009(10):57-67.
[3]姜国华，徐信忠，赵龙凯.公司治理和投资者保护研究综述[J].管理世界，2006(06):161-170.
作者简介：孙翔（1987-），男，汉族，湖南岳阳人，就读于西南财经大学会计学院，研究方向：公司治理。
（责任编辑：刘晶晶）
【关键词】商业银行 内部治理
一、齐鲁银行案件简介
齐鲁银行案件始于2010年12月6日，该银行在受理业务咨询过程中发现一存款单位所持“存款证实书”系伪造，该案件涉及多家金融机构和企业，而齐鲁银行遭受最为严重的损失，自此齐鲁银行骗贷大案揭开帷幕。
由于齐鲁银行过于注重做大资本金规模、做大存贷款规模进而能够上市，以及内部多位高层和犯罪嫌疑人勾结作案，导致该骗贷事件长期以来一直未受到重视。经深入调查，此票据伪造案并非孤案，涉案金额巨大是因为涉及多年违规放票。从2006年起，刘某就与齐鲁银行城南支行营业部业务经理傅某联合“作案”，通过开具虚假“存款证实单”，进行循环存贷款，从中牟利。
二、从齐鲁银行案件看我国商业银行内部治理现状
对齐鲁银行案件的始末进行分析，不难发现我国商业银行内部治理存在诸多问题，本文将从股东治理、董事会治理、监事会治理和高管层治理四方面对我国商业银行内部治理的缺陷进行阐述。
（一）股东治理职能弱化
按照我国商业银行引入国外战略投资者的初衷，是要改变国有股“一股独大”的局面，发挥战略投资者的监督职能。济南市政府为了增强其在齐鲁银行中的股权地位，自2009年来济南市财政全额控股的投融资平台收购、受让齐鲁银行的股权以及向齐鲁银行进行大额增资。截至2010年6月末，济南市国有资产运营有限公司在齐鲁银行的股权占比上升至17.84%，国家股权占比由2007年末的3.3%增至23.54%，济南市财政持股比例实际超过了第一大股东澳联银行。使国有控股股东无法较好地履行其职责，造成“所有者缺位”，股东大会的治理职能弱化。
（二）董事会治理职能行政化
我国商业银行股东与董事之间的委托代理原则没有很好地得到体现，董事会无法真正为股东的利益服务。虽然名义上我国商业银行的董事会是由股东大会产生，实质上大多数董事都是由国家相应的机构任命，具有行政官员背景，并不对名义上的股东大会负责。早在2002年就成为济南市商业银行（齐鲁银行前身）第一大股东、持股15%的力诺集团实际上很多年一直未能入主董事会。除了力诺集团，当时包括三联集团等3家民营股东也同样没有拿到董事会的入场券。根据齐鲁银行2009年的年报，现任第一大股东澳大利亚联邦银行在董事会中也无名额。
（三）监事会治理职能虚置
监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，其主要职责是对董事会和管理层的尽职情况进行监督。根据齐鲁银行官方披露的相关信息，齐鲁银行监事会由9名监事组成，其中外部监事2名、职工监事3名、股东监事4名。根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。但根据齐鲁银行所披露信息，其职工监事均为总经理兼任，致使监事会无法对公司的高管层进行有效的监督；除此之外，监事会对于外部审计机构在年报审计中所指出的第三方存款质押风险亦未引起重视，并坐视外部审计师被管理层替换，监事会形同虚设。
（四）高管层治理职能短期化
作为代理问题中的直接一方，管理者的行为是公司治理的重点。对其最直接的治理方式在于制定有效的薪酬激励制度，使得管理者的目标函数尽可能地与股东的目标一致，薪酬制度的有效性决定于多大程度上薪酬能够将高层管理者的目标同股东的利益联系起来。 因此，银行加快做大资本金规模、做大存贷款规模、发股上市（扩大资本）的目标，致使银行高管的薪酬基本上完全与个人为本行所带来的存贷量挂钩，忽视了经营过程中的风险，与外部人相勾结，损害公司利益，骗取本行贷款。
三、改善我国商业银行内部治理的政策建议
（一）合理配置股权结构，强化股东大会职能
国家政府以及地方政府应该适当减少对银行股权的干预。通过股权结构的多元化和合理配置，对商业银行的经营决策进行有效监督，彻底转变（国有）商业银行长期存在的内部人控制和中小股东利益被忽视的弊端。
（二）改革现有的组织框架，减少代理成本
委托代理链条过长是商业银行内部人控制存在的重要原因之一，商业银行应该采取措施调整从总行—省分行—市分行—县( 城区) 支行—分理处的多重委托代理模式，进而减少监督成本，提高监督效率和工作效率。
（三）建立有效的董事会分权制衡机制
我国商业银行董事会成员的产生主要为行政任命，决定了股东对董事会的约束力趋弱。商业银行应该改变由行政官员担任董事的局面，由股东大会选举具有职业胜任能力的董事，充分发挥董事会对管理层的监督职能。
（四）建立科学、合理的激励机制
商业银行应努力改变现有激励机制中，效益性考核指标权重过高、风险性考核指标和内控考核指标权重过低的现状，积极建立以业绩指标、风险指标等为核心的激励考核机制，实现激励机制指标的全面优化和合理配比。
参考文献
[1]李维安，邱艾超，牛建波，徐业坤.公司治理研究的新进展:国际趋势与中国模式[J].南开管理评论，2010(06):13-24.
[2]李波，单漫与.国有银行治理结构与管理层激励—多项任务委托代理、经理人市场和优先股[J].金融研究，2009(10):57-67.
[3]姜国华，徐信忠，赵龙凯.公司治理和投资者保护研究综述[J].管理世界，2006(06):161-170.
作者简介：孙翔（1987-），男，汉族，湖南岳阳人，就读于西南财经大学会计学院，研究方向：公司治理。
（责任编辑：刘晶晶）