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跨国并购包括跨国兼并和跨国收购,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。跨国并购的方式包括直接投资、收购股权和收购资产，其支付手段有支付现金、从金融机构贷款、以股换股和以股票换资产等方式。当前跨国并购中以有形资产为目的的并购越来越少，企业的目光大多投向以品牌、商标、专利等知识产权为主的无形资产，知识产权问题是跨国并购的核心。而跨国并购的目标是完成资产和股权及业务的转移，价格问题是能否成交的关键，跨国并购中的有形资产的价值是可以确定的，而涉及的知识产权和商誉价值往往难以确定，所以跨国并购中资产估值的核心是知识产权及商誉价值的评估。
一、从中美知识产权争端看知识产权的重要性
知识产权问题之所以重要，从中美知识产权争端、WTO规则及中美战略对话中可见端倪。根据美国贸易法,每年3月、4月,美国发布“特别301评估报告”,全面评价与美有贸易关系国家的知识产权保护情况，并视其程度，依次分成“重点国家”、“重点观察国家”、“一般观察国家”或“306条款监视国”等名单。对于“重点国家”，美国将与之谈判，如谈判未成，则施行高关税等报复手段。中美曾在上世纪九十年代发生了三次特别301条款的调查争端，1991-1992年中美第一次特别301条款的调查争端，中美之间达成了关于知识产权保护的谅解备忘录。1994-1995年中美第二次特别301条款调查争端，中美双方终于达成最终协议，美国对中国的要求是更加开放市场，包括文化市场。中国做出了一定的让步，当时在全国范围内开展了严厉打击盗版行为活动。1996年中美第三次特别301条款调查，中美两国达成了第三个知识产权协议。中国加入世贸组织之后，2004-2005年中美知识产权冲突，美国商会更直接要求将中国放入“重点观察国家”名单，并要求以知识产权保护不利为由，将中国诉诸WTO争端解决程序。2005年特别301条款评审报告提出中国知识产权侵权程度达90%以上，每年给美国造成的损失达28-35亿美元，并宣布将中国列入“重点观察国家”名单。2010年5月24-25日，第二轮中美战略与经济对话在北京举行。在关注清洁能源、气候变化、双边经贸等主要议题的过程中，知识产权保护与自主创新仍然是中美经济贸易中的重要议题。知识产权保护是一个世界性难题，现在在网络等很多新的领域，有很多技术管理方面的挑战。中方保护知识产权的诚意和决心虽不容置疑，但中国是一个发展中国家，国土面积大、人口多，有五个层级的政府管理，所以在执法的过程中，可能会有局部地区、局部行业存在着需要加强和改善的问题。第二轮中美战略与经济对话中关于知识产权的主要论点有：知识产权是竞争的核心，中国鼓励企业自主创新。自主创新是针对研发领域提出的，不与贸易政策挂钩。知识产权的博弈焦点是美方对华高技术产品出口限制。开展更多知识产权交流，美方正在对出口管制制度进行全面评估，将减少不必要的限制。中方愿与美方探讨清洁能源领域的合作，如新能源、碳捕捉与封存、建筑节能、生物燃料等方面的技术与知识产权。形成更多知识产权共识：外资企业整体看好中国的投资环境和知识产权保护工作。
二、我国将知识产权作为国家战略
我国非常重视知识产权的保护工作，将知识产权作为国家战略，保护知识产权是鼓励创新的前提，连续五年颁布保护知识产权行动计划，累计采取了涉及十多个领域的1000多项具体措施，针对执法过程中存在的一些具体问题，将继续加大工作力度，也愿同美国在内的世界各国进行知识产权保护的交流和对话。
在国家确立知识知识产权战略的同时，财政部曾在2009年发布《关于当前应对金融危机加强企业财务管理的若干意见》（财企[2009]52号），意见明确提出积极稳妥地推进企业并购重组，指出并购重组是推进经济结构战略性调整的重要举措，也是企业实施国际化经营的有效途径。在国际金融危机日益加深的形势下，企业既要抓住有利时机，积极参与全球资源配置、实施跨国并购，也要认真贯彻落实国家制定出台的产业调整与振兴规划，按照市场化原则，积极稳妥地开展并购重组工作。应根据企业发展战略、财务状况和风险承受能力，分析研究并购重组的必要性和可行性，避免因盲目扩张造成不必要的损失。树立和强化风险防范意识，按照国家法律法规和企业内部管理制度，严格履行内部决策和审批程序，审慎开展并购重组。加强对被兼并企业的整合力度，优化调整业务流程，扩大并购重组协同效应。开展境外并购重组的企业，要高度关注国际市场汇率变化等经济风险，深入研究被投资国的政治、法律环境及社会状况等因素，规避境外投资风险。我国商务部也颁布多项政策鼓励国内企业跨国并购，认为跨国并购是引进外资的重要途径。
三、跨国并购中知识产权评估应关注的问题
自金融危机爆发以来，中国企业在全球掀起收购热潮，中铝有意收购力拓，五矿集团收购澳大利亚OZ矿业，四川腾中重工收购悍马，吉利收购沃尔沃。众多中国企业急于“走出去”，很多企业在海外并购活动中遭遇到知识产权的问题。吉利收购沃尔沃中的知识产权问题虽不能代表所有企业的问题，然而在专利技术使用、品牌经营等问题上却很典型。
1999年福特收购沃尔沃时，其市值折合人民币超过500亿元。近年因为金融危机影响，福特与沃尔沃均出现严重亏损，福特也因此出售沃尔沃。截至2008年，沃尔沃的亏损额已高达16.9亿美元，还有大笔的债务。2010年3月28日，吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权及相关资产。吉利集团收购价约为18亿美元，创下中国收购海外整车资产的最高金额纪录。沃尔沃工会发出联合声明指出接受浙江吉利集团作为沃尔沃轿车公司控股股东，双方已经交换了意向性协议,但同时希望吉利对公司文化、管理团队和财务结构的承诺得以兑现，并收购完成后计划为沃尔沃轿车公司投入多少资金给出承诺。吉利收购沃尔沃的资产包括：9个系列产品，3个最新平台，2000多个全球网络，人才和品牌，以及重要的供应商体系。9个系列产品包括S40、S60、S80、C70、C30、XC90、XC60、V50、V70，这几乎是目前沃尔沃在全球范围内销售的所有车型。这其中，S40、S80以技术合作的形式在中国长安汽车集团国产化生产，S80以加长版A80L的形式专门针对中国设计。3个平台为沃尔沃的P1、P2、P24平台。全球100多个国家的2500家经销商，其中60%和30%的经销商都分布在欧洲和北美市场，与福特、沃尔沃一起稳固原有供应商合作关系、沃尔沃品牌。2010年8月2日，吉利并购沃尔沃交割仪式在伦敦进行，吉利已经完成对福特汽车公司沃尔沃业务单元的收购，总收购金额为18亿美元，吉利董事长李书福出任沃尔沃董事长，吉利公司已经成功完成这桩中国汽车企业收购外国汽车企业的最大收购案。
吉利收购沃尔沃100%的股权，包括知识产权。沃尔沃作为一个独立的公司，为确保其世界顶级品牌的可持续发展，将拥有其关键的技术及知识产权的所有权。为了保证其既定的未来长期发展，即在福特旗下战略商业计划的可持续进行,将拥有所有福特相关知识产权的使用权。吉利作为100%的股东，将通过沃尔沃拥有其关键技术及知识产权的所有权，并拥有大量知识产权的使用权。
吉利收购沃尔沃，会制造出真正的优势。吉利反复强调：收购的是全部资产，但核心是知识产权；吉利收购沃尔沃后，仍依靠沃尔沃原有的管理团队，吉利认为其职业化水平很高，并购企业中唯一需要改变的是考核与奖惩办法，以最大限度地调动管理团队的积极性；沃尔沃拥有品牌和技术，吉利则凭借其对中国的深刻理解帮助沃尔沃降低制造成本和打开中国汽车市场；吉利在收购沃尔沃的整合过程中肯定会有文化差异，但是如果引导得好，使用得当，会产生混血的优势；吉利随收购计划一同报给福特的，还有全新的沃尔沃复兴计划。
结合吉利收购沃尔沃案例，对跨国并购中知识产权评估应重点关注以下问题：
（一）对知识产权的法律权属和保护进行尽职调查
明确知识产权归属。被收购方的知识产权资产是否存在，所有权属于谁，拥有人的控制权有多大。沃尔沃的知识产权可能是其自己所有，也可能是获得的许可使用。如果是后者，真正的知识产权所有人不一定会许可吉利使用。如美国法律规定：任何一个知识产权共同所有人在未经其他所有人同意的情况下，拥有向第三方授予许可或出售以及将其捐献给公众的权利。一旦存在共同所有人，交易中的知识产权价值将大打折扣。对于被收购方通过转让获得的知识产权，收购方应查询转让记录，确认发明人向被收购方转让了权利，且后者及时支付了维持费用。
认识知识产权的经济价值和战略价值。经济价值通常取决于知识产权的类型及其范围,包括知识产权有效期的长短、受保护地域的范围以及是否受到其它协议的限制等；战略价值取决于其是否能很好地适合业务目标和是否能有效地实施。
注意审查目标公司与他人是否有知识产权诉讼或纠纷，或其他可能存在的侵害他人知识产权的情形，避免“花钱买诉讼”。
知识产权尽职调查的结果将直接影响交易的价格，在全面了解各种风险后，收购方就可以在谈判中通过调整购买价格、部分价格的有条件支付、赔偿、保险等方式，在协议中分配知识产权可能带来的风险。
（二）关注评估价值类型，明确知识产权价值构成
评估价值类型分为市场价值和市场价值以外的价值类型，市场价值以外的价值包括投资价值、在用价值、清算价值和残余价值，此外还有满足抵质押、税收、保险、财务报告等特定评估业务的价值类型。
在跨国并购中，评估机构实际承担了为购买方咨询顾问的角色，要采用双重的价值类型，明确为谁评估。既要用市场价值类型，公平对待交易各方，提供并购底价；又要采用投资价值类型，为委托方服务。采用投资价值类型评估时，要考虑并购后的协同效应，包括并购后的再投资计划、并购后对知识产权的保护措施、并购后对知识产权的价值提升措施。
关于跨国并购中知识产权的价值构成，有不同的分类方法，如从价值类型角度看，可分为经济价值与战略价值，即市场价值与投资价值。也有专家从跨国并购知识产权价值提升的角度进一步将知识产权价值构成分为：独立实体的内在价值、目标企业协同价值、目标企业成长机会价值（清华大学课题组分类）。对独立实体的内在价值评估，一般采用市场价值类型，而对协同价值的评估，要关注协同效应，即两个公司合并后能产生有潜在的附加价值，这种附加价值可能是经营资源整合的结果，也可能是金融资源整合的结果，经营性协同效应一般多来源于合并公司更高的增长率和更低的成本，财务性协同效应则多半是来源于避税、借债能力加强等等。如果是考虑财务性协同效应，这样的目标公司应该是能给买家提供合理避税的利益。 并购协同效应还包括：管理、技术、文化和品牌等，评估协同效应时应正确预测并购前后现金流的变化，对目标企业成长机会价值评估，应重点关注并购后知识产权的竞争优势，是否带来更广阔的投资机会，是否带来市场占有率的持续增长，如沃尔沃进入中国后重新建立本土工厂，扩大在中国大陆的销售量，以及并购后对知识产权的创新能力所进行的研究与开发。
（三）知识产权评估中折现率的选取
跨国并购具有较大的风险，而设计跨国并购中的知识产权交割则有更大风险，而折现率是风险的数量反映。由于跨国并购中涉及国家之间的政治经济环境有巨大差异，对跨国并购知识产权评估的折现率选取时应考虑在传统折现率计算公式基础上增加公司规模风险和国家特定风险，以正确反映跨国并购中可能的风险。国家风险是指一个国家不能履行财政承诺的风险，当一个国家的危机可能损害与之有关系的国家的金融机构的业绩时产生。国家风险一般运用于特定国家的股票、债券、基金、期权与期货，该类风险常在有严重危机的市场和国家中产生。国家特定风险包括政治风险，如政权更迭而带来的金融风险，汇率风险，指被并购企业所在国与并购企业所在国外汇买卖所引起的相对变化，美国有一些机构提供该类风险的统计数据，可供评估师借鉴。
在折现率的选取上，还应考虑不同折现期间可以考虑采用不同的折现率，基于对被并购知识产权未来经营业绩和经营风险的不同把握，可考虑采取不同期间的折现率。
知识产权的并购往往与整体企业的并购相关联，评估师在评估知识产权价值时往往与企业整体价值同时进行，在折现率的选取上，就出现了企业价值评估中的折现率与知识产权价值评估能否采用不同的折现率问题。由于企业价值是企业各项资源包括知识产权及其他有形资产价值共同作用的结果，对企业价值的判断与对单项可确指的知识产权价值的判断自然可以采用不同的折现率。由此可能出现这样的情形：对经营出于困境的企业，知识产权价值可能会大于企业价值，沃尔沃可能就是这样的案例。知识产权又有很多种类，如专利权、商标权、著作权以及专有技术等，每项知识产权所创造价值的驱动因素不同，每项知识产权的评估也可以采用不同的折现率。
（四）商誉价值与知识产权价值的关系
知识产权是可确指无形资产，而商誉则是不可确指无形资产，但两者均是在企业有形资产之外的无形资产。对商誉价值的评估和对知识产权的评估都需要采用共同的现金流，在此基础上依据不同无形资产的价值驱动因素对现金流进行不同标准的分割，以反映各该单项无形资产的价值。但在评估实务中，各种分割标准有其合理性，同样也存在较大程度的不确定性，由此带来各单项无形资产价值的不确定性。最典型的是商标权价值有时和商誉价值难以区分，在跨国并购知识产权评估的实践中，一般要求尽可能地反映单项可确指知识产权的价值，尽可能地减少不可确指的商誉资产的价值。
（五）知识产权价值的后续计量
对并购后知识产权价值的后续计量也是评估师需要考虑的重点问题。在公司并购的实践中，基于财务报告对资产后续计量的需要，公司管理当局、审计师均需对并购后各期财务报告中的知识产权价值进行后续计量，该项工作一般由评估师完成。在知识产权的后续评估中，一般应考虑并购后知识产权初始入账价值时所依据的评估假设、评估方法和评估参数选取是否发生了变化，重点考虑知识产权的法律保护期、并购整合后知识产权价值的提升措施。对知识产权评估方法的实用性和参数选取的可实现性两方面进行跟踪评估，看知识产权价值是提升还是贬损，如发生贬损，会计上应相应进行资产减值处理。
（六）知识产权价值的证券化
知识产权并购交易中，一般与证券市场相关。资产评估中对知识产权价值的判断，一般考虑多项风险因素后确定知识产权评估的折现率。但证券市场是“高风险、高回报”的市场，投资者一般认为一个企业在跨国并购中如具有多项知识产权，必能给企业带来更多的超额收益，由此给该类企业较高的市盈率和较高的估值。而资产评估中的折现率是特定时点的市盈率的倒数，如12%的折现率对应的市盈率为8.3倍，而25倍的市盈率对应的折现率为4%，可见一项有价值的知识产权如果进入证券市场，则会获得更高的估值。评估师在对知识产权价值评估过程中，一般应考虑市场流动性对价值的影响。
（作者单位：北京天健兴业资产评估有限公司）
一、从中美知识产权争端看知识产权的重要性
知识产权问题之所以重要，从中美知识产权争端、WTO规则及中美战略对话中可见端倪。根据美国贸易法,每年3月、4月,美国发布“特别301评估报告”,全面评价与美有贸易关系国家的知识产权保护情况，并视其程度，依次分成“重点国家”、“重点观察国家”、“一般观察国家”或“306条款监视国”等名单。对于“重点国家”，美国将与之谈判，如谈判未成，则施行高关税等报复手段。中美曾在上世纪九十年代发生了三次特别301条款的调查争端，1991-1992年中美第一次特别301条款的调查争端，中美之间达成了关于知识产权保护的谅解备忘录。1994-1995年中美第二次特别301条款调查争端，中美双方终于达成最终协议，美国对中国的要求是更加开放市场，包括文化市场。中国做出了一定的让步，当时在全国范围内开展了严厉打击盗版行为活动。1996年中美第三次特别301条款调查，中美两国达成了第三个知识产权协议。中国加入世贸组织之后，2004-2005年中美知识产权冲突，美国商会更直接要求将中国放入“重点观察国家”名单，并要求以知识产权保护不利为由，将中国诉诸WTO争端解决程序。2005年特别301条款评审报告提出中国知识产权侵权程度达90%以上，每年给美国造成的损失达28-35亿美元，并宣布将中国列入“重点观察国家”名单。2010年5月24-25日，第二轮中美战略与经济对话在北京举行。在关注清洁能源、气候变化、双边经贸等主要议题的过程中，知识产权保护与自主创新仍然是中美经济贸易中的重要议题。知识产权保护是一个世界性难题，现在在网络等很多新的领域，有很多技术管理方面的挑战。中方保护知识产权的诚意和决心虽不容置疑，但中国是一个发展中国家，国土面积大、人口多，有五个层级的政府管理，所以在执法的过程中，可能会有局部地区、局部行业存在着需要加强和改善的问题。第二轮中美战略与经济对话中关于知识产权的主要论点有：知识产权是竞争的核心，中国鼓励企业自主创新。自主创新是针对研发领域提出的，不与贸易政策挂钩。知识产权的博弈焦点是美方对华高技术产品出口限制。开展更多知识产权交流，美方正在对出口管制制度进行全面评估，将减少不必要的限制。中方愿与美方探讨清洁能源领域的合作，如新能源、碳捕捉与封存、建筑节能、生物燃料等方面的技术与知识产权。形成更多知识产权共识：外资企业整体看好中国的投资环境和知识产权保护工作。
二、我国将知识产权作为国家战略
我国非常重视知识产权的保护工作，将知识产权作为国家战略，保护知识产权是鼓励创新的前提，连续五年颁布保护知识产权行动计划，累计采取了涉及十多个领域的1000多项具体措施，针对执法过程中存在的一些具体问题，将继续加大工作力度，也愿同美国在内的世界各国进行知识产权保护的交流和对话。
在国家确立知识知识产权战略的同时，财政部曾在2009年发布《关于当前应对金融危机加强企业财务管理的若干意见》（财企[2009]52号），意见明确提出积极稳妥地推进企业并购重组，指出并购重组是推进经济结构战略性调整的重要举措，也是企业实施国际化经营的有效途径。在国际金融危机日益加深的形势下，企业既要抓住有利时机，积极参与全球资源配置、实施跨国并购，也要认真贯彻落实国家制定出台的产业调整与振兴规划，按照市场化原则，积极稳妥地开展并购重组工作。应根据企业发展战略、财务状况和风险承受能力，分析研究并购重组的必要性和可行性，避免因盲目扩张造成不必要的损失。树立和强化风险防范意识，按照国家法律法规和企业内部管理制度，严格履行内部决策和审批程序，审慎开展并购重组。加强对被兼并企业的整合力度，优化调整业务流程，扩大并购重组协同效应。开展境外并购重组的企业，要高度关注国际市场汇率变化等经济风险，深入研究被投资国的政治、法律环境及社会状况等因素，规避境外投资风险。我国商务部也颁布多项政策鼓励国内企业跨国并购，认为跨国并购是引进外资的重要途径。
三、跨国并购中知识产权评估应关注的问题
自金融危机爆发以来，中国企业在全球掀起收购热潮，中铝有意收购力拓，五矿集团收购澳大利亚OZ矿业，四川腾中重工收购悍马，吉利收购沃尔沃。众多中国企业急于“走出去”，很多企业在海外并购活动中遭遇到知识产权的问题。吉利收购沃尔沃中的知识产权问题虽不能代表所有企业的问题，然而在专利技术使用、品牌经营等问题上却很典型。
1999年福特收购沃尔沃时，其市值折合人民币超过500亿元。近年因为金融危机影响，福特与沃尔沃均出现严重亏损，福特也因此出售沃尔沃。截至2008年，沃尔沃的亏损额已高达16.9亿美元，还有大笔的债务。2010年3月28日，吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权及相关资产。吉利集团收购价约为18亿美元，创下中国收购海外整车资产的最高金额纪录。沃尔沃工会发出联合声明指出接受浙江吉利集团作为沃尔沃轿车公司控股股东，双方已经交换了意向性协议,但同时希望吉利对公司文化、管理团队和财务结构的承诺得以兑现，并收购完成后计划为沃尔沃轿车公司投入多少资金给出承诺。吉利收购沃尔沃的资产包括：9个系列产品，3个最新平台，2000多个全球网络，人才和品牌，以及重要的供应商体系。9个系列产品包括S40、S60、S80、C70、C30、XC90、XC60、V50、V70，这几乎是目前沃尔沃在全球范围内销售的所有车型。这其中，S40、S80以技术合作的形式在中国长安汽车集团国产化生产，S80以加长版A80L的形式专门针对中国设计。3个平台为沃尔沃的P1、P2、P24平台。全球100多个国家的2500家经销商，其中60%和30%的经销商都分布在欧洲和北美市场，与福特、沃尔沃一起稳固原有供应商合作关系、沃尔沃品牌。2010年8月2日，吉利并购沃尔沃交割仪式在伦敦进行，吉利已经完成对福特汽车公司沃尔沃业务单元的收购，总收购金额为18亿美元，吉利董事长李书福出任沃尔沃董事长，吉利公司已经成功完成这桩中国汽车企业收购外国汽车企业的最大收购案。
吉利收购沃尔沃100%的股权，包括知识产权。沃尔沃作为一个独立的公司，为确保其世界顶级品牌的可持续发展，将拥有其关键的技术及知识产权的所有权。为了保证其既定的未来长期发展，即在福特旗下战略商业计划的可持续进行,将拥有所有福特相关知识产权的使用权。吉利作为100%的股东，将通过沃尔沃拥有其关键技术及知识产权的所有权，并拥有大量知识产权的使用权。
吉利收购沃尔沃，会制造出真正的优势。吉利反复强调：收购的是全部资产，但核心是知识产权；吉利收购沃尔沃后，仍依靠沃尔沃原有的管理团队，吉利认为其职业化水平很高，并购企业中唯一需要改变的是考核与奖惩办法，以最大限度地调动管理团队的积极性；沃尔沃拥有品牌和技术，吉利则凭借其对中国的深刻理解帮助沃尔沃降低制造成本和打开中国汽车市场；吉利在收购沃尔沃的整合过程中肯定会有文化差异，但是如果引导得好，使用得当，会产生混血的优势；吉利随收购计划一同报给福特的，还有全新的沃尔沃复兴计划。
结合吉利收购沃尔沃案例，对跨国并购中知识产权评估应重点关注以下问题：
（一）对知识产权的法律权属和保护进行尽职调查
明确知识产权归属。被收购方的知识产权资产是否存在，所有权属于谁，拥有人的控制权有多大。沃尔沃的知识产权可能是其自己所有，也可能是获得的许可使用。如果是后者，真正的知识产权所有人不一定会许可吉利使用。如美国法律规定：任何一个知识产权共同所有人在未经其他所有人同意的情况下，拥有向第三方授予许可或出售以及将其捐献给公众的权利。一旦存在共同所有人，交易中的知识产权价值将大打折扣。对于被收购方通过转让获得的知识产权，收购方应查询转让记录，确认发明人向被收购方转让了权利，且后者及时支付了维持费用。
认识知识产权的经济价值和战略价值。经济价值通常取决于知识产权的类型及其范围,包括知识产权有效期的长短、受保护地域的范围以及是否受到其它协议的限制等；战略价值取决于其是否能很好地适合业务目标和是否能有效地实施。
注意审查目标公司与他人是否有知识产权诉讼或纠纷，或其他可能存在的侵害他人知识产权的情形，避免“花钱买诉讼”。
知识产权尽职调查的结果将直接影响交易的价格，在全面了解各种风险后，收购方就可以在谈判中通过调整购买价格、部分价格的有条件支付、赔偿、保险等方式，在协议中分配知识产权可能带来的风险。
（二）关注评估价值类型，明确知识产权价值构成
评估价值类型分为市场价值和市场价值以外的价值类型，市场价值以外的价值包括投资价值、在用价值、清算价值和残余价值，此外还有满足抵质押、税收、保险、财务报告等特定评估业务的价值类型。
在跨国并购中，评估机构实际承担了为购买方咨询顾问的角色，要采用双重的价值类型，明确为谁评估。既要用市场价值类型，公平对待交易各方，提供并购底价；又要采用投资价值类型，为委托方服务。采用投资价值类型评估时，要考虑并购后的协同效应，包括并购后的再投资计划、并购后对知识产权的保护措施、并购后对知识产权的价值提升措施。
关于跨国并购中知识产权的价值构成，有不同的分类方法，如从价值类型角度看，可分为经济价值与战略价值，即市场价值与投资价值。也有专家从跨国并购知识产权价值提升的角度进一步将知识产权价值构成分为：独立实体的内在价值、目标企业协同价值、目标企业成长机会价值（清华大学课题组分类）。对独立实体的内在价值评估，一般采用市场价值类型，而对协同价值的评估，要关注协同效应，即两个公司合并后能产生有潜在的附加价值，这种附加价值可能是经营资源整合的结果，也可能是金融资源整合的结果，经营性协同效应一般多来源于合并公司更高的增长率和更低的成本，财务性协同效应则多半是来源于避税、借债能力加强等等。如果是考虑财务性协同效应，这样的目标公司应该是能给买家提供合理避税的利益。 并购协同效应还包括：管理、技术、文化和品牌等，评估协同效应时应正确预测并购前后现金流的变化，对目标企业成长机会价值评估，应重点关注并购后知识产权的竞争优势，是否带来更广阔的投资机会，是否带来市场占有率的持续增长，如沃尔沃进入中国后重新建立本土工厂，扩大在中国大陆的销售量，以及并购后对知识产权的创新能力所进行的研究与开发。
（三）知识产权评估中折现率的选取
跨国并购具有较大的风险，而设计跨国并购中的知识产权交割则有更大风险，而折现率是风险的数量反映。由于跨国并购中涉及国家之间的政治经济环境有巨大差异，对跨国并购知识产权评估的折现率选取时应考虑在传统折现率计算公式基础上增加公司规模风险和国家特定风险，以正确反映跨国并购中可能的风险。国家风险是指一个国家不能履行财政承诺的风险，当一个国家的危机可能损害与之有关系的国家的金融机构的业绩时产生。国家风险一般运用于特定国家的股票、债券、基金、期权与期货，该类风险常在有严重危机的市场和国家中产生。国家特定风险包括政治风险，如政权更迭而带来的金融风险，汇率风险，指被并购企业所在国与并购企业所在国外汇买卖所引起的相对变化，美国有一些机构提供该类风险的统计数据，可供评估师借鉴。
在折现率的选取上，还应考虑不同折现期间可以考虑采用不同的折现率，基于对被并购知识产权未来经营业绩和经营风险的不同把握，可考虑采取不同期间的折现率。
知识产权的并购往往与整体企业的并购相关联，评估师在评估知识产权价值时往往与企业整体价值同时进行，在折现率的选取上，就出现了企业价值评估中的折现率与知识产权价值评估能否采用不同的折现率问题。由于企业价值是企业各项资源包括知识产权及其他有形资产价值共同作用的结果，对企业价值的判断与对单项可确指的知识产权价值的判断自然可以采用不同的折现率。由此可能出现这样的情形：对经营出于困境的企业，知识产权价值可能会大于企业价值，沃尔沃可能就是这样的案例。知识产权又有很多种类，如专利权、商标权、著作权以及专有技术等，每项知识产权所创造价值的驱动因素不同，每项知识产权的评估也可以采用不同的折现率。
（四）商誉价值与知识产权价值的关系
知识产权是可确指无形资产，而商誉则是不可确指无形资产，但两者均是在企业有形资产之外的无形资产。对商誉价值的评估和对知识产权的评估都需要采用共同的现金流，在此基础上依据不同无形资产的价值驱动因素对现金流进行不同标准的分割，以反映各该单项无形资产的价值。但在评估实务中，各种分割标准有其合理性，同样也存在较大程度的不确定性，由此带来各单项无形资产价值的不确定性。最典型的是商标权价值有时和商誉价值难以区分，在跨国并购知识产权评估的实践中，一般要求尽可能地反映单项可确指知识产权的价值，尽可能地减少不可确指的商誉资产的价值。
（五）知识产权价值的后续计量
对并购后知识产权价值的后续计量也是评估师需要考虑的重点问题。在公司并购的实践中，基于财务报告对资产后续计量的需要，公司管理当局、审计师均需对并购后各期财务报告中的知识产权价值进行后续计量，该项工作一般由评估师完成。在知识产权的后续评估中，一般应考虑并购后知识产权初始入账价值时所依据的评估假设、评估方法和评估参数选取是否发生了变化，重点考虑知识产权的法律保护期、并购整合后知识产权价值的提升措施。对知识产权评估方法的实用性和参数选取的可实现性两方面进行跟踪评估，看知识产权价值是提升还是贬损，如发生贬损，会计上应相应进行资产减值处理。
（六）知识产权价值的证券化
知识产权并购交易中，一般与证券市场相关。资产评估中对知识产权价值的判断，一般考虑多项风险因素后确定知识产权评估的折现率。但证券市场是“高风险、高回报”的市场，投资者一般认为一个企业在跨国并购中如具有多项知识产权，必能给企业带来更多的超额收益，由此给该类企业较高的市盈率和较高的估值。而资产评估中的折现率是特定时点的市盈率的倒数，如12%的折现率对应的市盈率为8.3倍，而25倍的市盈率对应的折现率为4%，可见一项有价值的知识产权如果进入证券市场，则会获得更高的估值。评估师在对知识产权价值评估过程中，一般应考虑市场流动性对价值的影响。
（作者单位：北京天健兴业资产评估有限公司）