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股票期权激励无论在理论上还是在发达市场经济国家实践中都被证明是一种有效的经营者激励机制。近年来在我国理论界、管理层和实务界的推动下，这一机制正在被逐步推行。2004年8月新《公司法》修改草案的颁布使股票期权激励在我国的实施有法可依。2005年12月中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，对上市公司实施股票期权激励做了进一步的规范。目前，股票期权激励在我国进入了一个新的发展阶段，并将在完善公司治理结构、促进國企改革等方面发挥更大的作用。
一、我国上市公司实施股票期权激励的意义
1、有利于完善上市公司治理。股票期权将高管人员的薪酬与公司业绩发展更为紧密的结合在一起，从而纠正经营者的风险偏好，避免决策行为短期化，激励其妥善配置资源，最大限度地提高股东价值。
2、有利于人才战略的实施。股票期权激励机制在形成开放式的股权结构，吸引和稳定优秀人才等方面具有明显的优势。对公司的高层管理人员实施股票期权激励，使得创造财富、促进企业和社会发展的人，能够通过这种方式享受到自己的劳动成果，是对劳动和知识尊重的体现。同时，股票期权激励能充分调动高层管理人员在企业发展的过程中实现自己人生价值的积极性和创造性。另外，股票期权激励机制的有效实施是以比较完善的绩效考评体系为前提的，通过这种考核体系来反映公司的价值倾向和对岗位的要求，有利于人才的评价和选拔，推动公司内部人才市场的成熟和发展。
3、有利于我国证券市场的稳定和发展。首先，股票期权为公司的持续发展提供了人才保证，从而促进上市公司持续、高速、健康的发展，为证券市场的稳定和繁荣奠定坚实的基础；其次，通过采用股票期权，可以节省相当的管理费用，降低经营管理成本，提高公司盈利水平，进而提高公司市值，使股东和管理人员达到“双赢”。最后，股票期权方案作为证券市场的一种创新，对于我国尚不成熟的证券市场的发展也会起到一种制度的完善作用，使我国证券市场进一步与国际规范接轨。
二、上市公司实行股票期权激励的可行性
1、外部环境已经成熟。改革开放几十年来，人们的思想观念已经发生了深刻的变化，特别是进入信息产业革命之后，知识经济和人力资本的理念已逐步深入人心，为股票期权激励的顺利实施奠定了社会舆论和群众基础。《公司法》等法律法规的颁布，使股票期权激励的实施具有更强的可操作性，为这一机制的规范操作提供了法律保障。证券市场经过十几年的发展，已经建立了一整套针对公司发行、交易、上市、信息披露等方面的法规和监管制度，包括会计事务所、律师事务所、资产评估机构在内的社会监管体系日益完善，为股票期权激励的实施提供了基本成熟的配套环境。
2、股权分置改革成为实施股票期权激励的现实契机。长期以来，股票期权激励在我国上市公司实施面临的现实困难是股权分置问题。在股权分置的情况下，公司价值要通过股价和净资产两种指标体现，其价值实现也要通过流通股集中交易市场和非流通股协议转让市场两个市场，同一个公司的股票存在二级市场股价和非流通股股价两个价格，导致期权在实施的时候得不到合理的定价。2005年开始的股权分置改革清除了这种障碍，全流通后的公司价值比以前更准确地反映在股价上，从而使股票期权的行权价具有合理的定价基础。因此，许多公司在股权分置改革的同时推出了股票期权激励方案。
三、股票期权激励方案设计的要素
1、股票期权计划的管理机构。股东大会是股票期权计划的最高管理机构。薪酬与考核委员会具体负责股票期权计划的制定、实施以及管理。董事会审议批准薪酬与考核委员会拟订修改的股票期权计划，并将计划报股东大会审批。根据国外的经验和我国上市公司的具体情况，薪酬与考核委员会一般要包括至少1／2的独立董事和1名职工代表。独立董事在此起着关键作用，除了就股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见，还要向所有的股东征集委托投票权。薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司聘请独立财务顾问对股权激励计划发表专业意见。
2、股票期权的授予范围。从提高激励效率、降低代理成本的原则出发，股票期权的受益人应该是公司内对公司业绩有重大影响的人，即公司的关键人。按照这一标准，关键人主要包括公司的董事会成员、经理人员等高层管理人员以及技术专家。在一般意义上，董事作为所有者代表不应该包括在公司的激励计划中，但董事会是公司的重大决策机构，对公司的整体业绩有着重大的影响，况且在大部分上市公司，董事会成员本身只是大股东的代理人，因此对董事会成员实行股票期权激励也是一种现实的需要。在股票期权制度较成熟的美国，出现了股票期权逐渐向公司一般员工授予的趋势，但是股票期权激励在我国属于新生事物，因此实施范围不宜太大，应先面向高层管理人员，等积累了一定经验后再逐渐向一般员工扩大。
3、股票期权授予数量的确定。《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）第12条规定，计划期内每次授予的股票期权限制在公司总流通股本的10％之内，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。在确定了当年可授予股票期权总量之后再向每个被授予者分配时，可以按岗位贡献度、个人业绩或以工资为基础进行分配，但三种分配方式都有各自的优点和不足，因此最好把岗位贡献、个人能力和个人业绩三者有效结合，即将股票期权按岗位贡献度总分、按个人能力分值细化、以个人业绩完成比修正，再计算出各人在某个特定行权年份可授予的股票期权数量。
4、实施股票期权的股票来源。我国证监会规定，可采用向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式解决标的股票的来源问题。
5、行权价格的确定。行权价格是股票期权方案中最为关键的一项内容。行权价的确定方式分为三种，一是现值有利法，即行权价低于授予期权时的公平市价；二是等现值法，即行权价等于授予期权时的公平市价。三是现值不利法，即行权价高于授予期权时的公平市价。
6、行权资金来源。从国际通行的做法来看，行权时的资金来源主要有以下四个方面：（1）现金和支票；（2）部分股票期权的收益；（3）全部股票期权的收益；（4）高级管理人员的年度奖金及其它收入。目前我国大部分高管人员收入有限，全部以现金或薪金收入支付行权价及其他相关费用是不太现实的。因此，方案中要设计以期权收益来行权的内容，包括具体的清算交割的技术细节，确保合法性和可操作性。为了在某些情况下不与相关法律规定冲突及加强激励效果，必须考虑促使激励对象长期持有行权所得股票的问题，这就涉及到融资环节。《办法》规定，上市公司不得为激励对象以股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。所以，要探讨以行权所得股票作为抵押进行融资的做法，一是向金融机构或其他对象抵押贷款，二是在证券市场以股票回购等方式抵押融资，当然这需要有相关的政策和适合的金融产品支持。从长远来看，为了促进股权激励的发展，管理层和金融界应专门就此出台配套的措施。
7、股票期权授予、等待期与行权期限的安排。设立股票期权最短等待期的目的在于避免激励对象有短期套现行为，获取投机性利润，而行权期限的长短直接决定股票期权的内在价值。根据国外股票期权激励方案的成熟经验，以及我国证券监管部门的相关要求，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期限从授权日计算不得超过10年。为了突出股票期权激励方案的长期激励效应，行权权利的授予时间表一般设计为加速度的。
8、股票期权行权窗口期的规定。窗口期是为了避免激励对象操纵信息披露和制造概念增大不正当的股票期权获利空间，而对股票期权的授予日期、行权日期及取消行权资格事项作出的规定。根据国外经验以及我国监管部门的要求，上市公司在影响股价的重大事件发生时以及定期报告前的一个月内、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日、其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内不得向激励对象授予股票期权；在重大交易或重大事项决定过程中、其它可能影响股价的重大事件发生之日至该事项公告后2个交易日内不得行权；如果公司年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的，或公司财务会计文件有虚假记载、公司操纵股价而受到中国证监会或证券交易所处罚的，激励对象持有的股票期权取消行权资格。
9、特殊情况下期权方案的调整办法。当股票期权持有人出现辞职、解雇、退休、死亡等情况时，股票期权方案就应该作相应的调整，调整的方式一般有加速行权和期权失效。应该根据情况采用不同的调整方式。在股票期权方案执行中，若出现由于伤残、死亡等意外使得股票期权持有人终止服务时，应采用加速行权的方式来进行调整。当股票期权持有人即将退休或主动辞职时，为了避免其为加速行权而利用非正当手段在短期内抬高股价，做出不利于公司长期发展的行为，应该规定在该事项发生后推迟一段时间，比如两年，才能加速行权。当股票期权持有人故意做出不利于上市公司的行为，并对公司造成重大损失而被公司解雇时，期权自动失效。当公司出现要约收购、与其他公司合并、控制权转移、公司分立时，除非新的控制方同意继续实施股票期权计划，已赠予的股票期权应加速行权。
（作者单位：陕西省财政厅西北大学经济管理学院）
一、我国上市公司实施股票期权激励的意义
1、有利于完善上市公司治理。股票期权将高管人员的薪酬与公司业绩发展更为紧密的结合在一起，从而纠正经营者的风险偏好，避免决策行为短期化，激励其妥善配置资源，最大限度地提高股东价值。
2、有利于人才战略的实施。股票期权激励机制在形成开放式的股权结构，吸引和稳定优秀人才等方面具有明显的优势。对公司的高层管理人员实施股票期权激励，使得创造财富、促进企业和社会发展的人，能够通过这种方式享受到自己的劳动成果，是对劳动和知识尊重的体现。同时，股票期权激励能充分调动高层管理人员在企业发展的过程中实现自己人生价值的积极性和创造性。另外，股票期权激励机制的有效实施是以比较完善的绩效考评体系为前提的，通过这种考核体系来反映公司的价值倾向和对岗位的要求，有利于人才的评价和选拔，推动公司内部人才市场的成熟和发展。
3、有利于我国证券市场的稳定和发展。首先，股票期权为公司的持续发展提供了人才保证，从而促进上市公司持续、高速、健康的发展，为证券市场的稳定和繁荣奠定坚实的基础；其次，通过采用股票期权，可以节省相当的管理费用，降低经营管理成本，提高公司盈利水平，进而提高公司市值，使股东和管理人员达到“双赢”。最后，股票期权方案作为证券市场的一种创新，对于我国尚不成熟的证券市场的发展也会起到一种制度的完善作用，使我国证券市场进一步与国际规范接轨。
二、上市公司实行股票期权激励的可行性
1、外部环境已经成熟。改革开放几十年来，人们的思想观念已经发生了深刻的变化，特别是进入信息产业革命之后，知识经济和人力资本的理念已逐步深入人心，为股票期权激励的顺利实施奠定了社会舆论和群众基础。《公司法》等法律法规的颁布，使股票期权激励的实施具有更强的可操作性，为这一机制的规范操作提供了法律保障。证券市场经过十几年的发展，已经建立了一整套针对公司发行、交易、上市、信息披露等方面的法规和监管制度，包括会计事务所、律师事务所、资产评估机构在内的社会监管体系日益完善，为股票期权激励的实施提供了基本成熟的配套环境。
2、股权分置改革成为实施股票期权激励的现实契机。长期以来，股票期权激励在我国上市公司实施面临的现实困难是股权分置问题。在股权分置的情况下，公司价值要通过股价和净资产两种指标体现，其价值实现也要通过流通股集中交易市场和非流通股协议转让市场两个市场，同一个公司的股票存在二级市场股价和非流通股股价两个价格，导致期权在实施的时候得不到合理的定价。2005年开始的股权分置改革清除了这种障碍，全流通后的公司价值比以前更准确地反映在股价上，从而使股票期权的行权价具有合理的定价基础。因此，许多公司在股权分置改革的同时推出了股票期权激励方案。
三、股票期权激励方案设计的要素
1、股票期权计划的管理机构。股东大会是股票期权计划的最高管理机构。薪酬与考核委员会具体负责股票期权计划的制定、实施以及管理。董事会审议批准薪酬与考核委员会拟订修改的股票期权计划，并将计划报股东大会审批。根据国外的经验和我国上市公司的具体情况，薪酬与考核委员会一般要包括至少1／2的独立董事和1名职工代表。独立董事在此起着关键作用，除了就股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见，还要向所有的股东征集委托投票权。薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司聘请独立财务顾问对股权激励计划发表专业意见。
2、股票期权的授予范围。从提高激励效率、降低代理成本的原则出发，股票期权的受益人应该是公司内对公司业绩有重大影响的人，即公司的关键人。按照这一标准，关键人主要包括公司的董事会成员、经理人员等高层管理人员以及技术专家。在一般意义上，董事作为所有者代表不应该包括在公司的激励计划中，但董事会是公司的重大决策机构，对公司的整体业绩有着重大的影响，况且在大部分上市公司，董事会成员本身只是大股东的代理人，因此对董事会成员实行股票期权激励也是一种现实的需要。在股票期权制度较成熟的美国，出现了股票期权逐渐向公司一般员工授予的趋势，但是股票期权激励在我国属于新生事物，因此实施范围不宜太大，应先面向高层管理人员，等积累了一定经验后再逐渐向一般员工扩大。
3、股票期权授予数量的确定。《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》）第12条规定，计划期内每次授予的股票期权限制在公司总流通股本的10％之内，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。在确定了当年可授予股票期权总量之后再向每个被授予者分配时，可以按岗位贡献度、个人业绩或以工资为基础进行分配，但三种分配方式都有各自的优点和不足，因此最好把岗位贡献、个人能力和个人业绩三者有效结合，即将股票期权按岗位贡献度总分、按个人能力分值细化、以个人业绩完成比修正，再计算出各人在某个特定行权年份可授予的股票期权数量。
4、实施股票期权的股票来源。我国证监会规定，可采用向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式解决标的股票的来源问题。
5、行权价格的确定。行权价格是股票期权方案中最为关键的一项内容。行权价的确定方式分为三种，一是现值有利法，即行权价低于授予期权时的公平市价；二是等现值法，即行权价等于授予期权时的公平市价。三是现值不利法，即行权价高于授予期权时的公平市价。
6、行权资金来源。从国际通行的做法来看，行权时的资金来源主要有以下四个方面：（1）现金和支票；（2）部分股票期权的收益；（3）全部股票期权的收益；（4）高级管理人员的年度奖金及其它收入。目前我国大部分高管人员收入有限，全部以现金或薪金收入支付行权价及其他相关费用是不太现实的。因此，方案中要设计以期权收益来行权的内容，包括具体的清算交割的技术细节，确保合法性和可操作性。为了在某些情况下不与相关法律规定冲突及加强激励效果，必须考虑促使激励对象长期持有行权所得股票的问题，这就涉及到融资环节。《办法》规定，上市公司不得为激励对象以股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。所以，要探讨以行权所得股票作为抵押进行融资的做法，一是向金融机构或其他对象抵押贷款，二是在证券市场以股票回购等方式抵押融资，当然这需要有相关的政策和适合的金融产品支持。从长远来看，为了促进股权激励的发展，管理层和金融界应专门就此出台配套的措施。
7、股票期权授予、等待期与行权期限的安排。设立股票期权最短等待期的目的在于避免激励对象有短期套现行为，获取投机性利润，而行权期限的长短直接决定股票期权的内在价值。根据国外股票期权激励方案的成熟经验，以及我国证券监管部门的相关要求，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期限从授权日计算不得超过10年。为了突出股票期权激励方案的长期激励效应，行权权利的授予时间表一般设计为加速度的。
8、股票期权行权窗口期的规定。窗口期是为了避免激励对象操纵信息披露和制造概念增大不正当的股票期权获利空间，而对股票期权的授予日期、行权日期及取消行权资格事项作出的规定。根据国外经验以及我国监管部门的要求，上市公司在影响股价的重大事件发生时以及定期报告前的一个月内、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日、其它可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内不得向激励对象授予股票期权；在重大交易或重大事项决定过程中、其它可能影响股价的重大事件发生之日至该事项公告后2个交易日内不得行权；如果公司年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的，或公司财务会计文件有虚假记载、公司操纵股价而受到中国证监会或证券交易所处罚的，激励对象持有的股票期权取消行权资格。
9、特殊情况下期权方案的调整办法。当股票期权持有人出现辞职、解雇、退休、死亡等情况时，股票期权方案就应该作相应的调整，调整的方式一般有加速行权和期权失效。应该根据情况采用不同的调整方式。在股票期权方案执行中，若出现由于伤残、死亡等意外使得股票期权持有人终止服务时，应采用加速行权的方式来进行调整。当股票期权持有人即将退休或主动辞职时，为了避免其为加速行权而利用非正当手段在短期内抬高股价，做出不利于公司长期发展的行为，应该规定在该事项发生后推迟一段时间，比如两年，才能加速行权。当股票期权持有人故意做出不利于上市公司的行为，并对公司造成重大损失而被公司解雇时，期权自动失效。当公司出现要约收购、与其他公司合并、控制权转移、公司分立时，除非新的控制方同意继续实施股票期权计划，已赠予的股票期权应加速行权。
（作者单位：陕西省财政厅西北大学经济管理学院）