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MBO在中国的发展遇到了两股相反的力量，国有企业改革的股东筛选行动要求进行MBO，而由于国有产权的代表体系不健全和完备定价机制的缺乏，又使MBO有成为国有资产流失通道的危险，MBO在中国陷入了困境。本文在总结既有理论的基础上提出了解释MBO和该困境的新框架，认为投资者保护水平是决定MBO成为财富转移手段还是效率提高通道的关键。突破MBO在中国的困境就需要大力提高投资者保护水平，这应从明晰产权、建立完善的投资者权利救济制度和完备的定价机制三个方面入手，进而促进MBO的健康发展。