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投资银行，即以证券承销和证券经纪为基本业务的机构。投资银行在各国的名称并不一致，投资银行（Investment Bank）主要是美国的称谓，在英国以及澳大利亚等国称为商人银行（Merchant Bank），在日本称为证券公司（Security Firm），虽然称谓不同，但性质是相同的。
我国的资本市场经过十几年的发展，已初具规模，在我国资本市场的发展过程中所出现的证券公司即是我国的投资银行，它在我国的资本市场中正式执行着投资银行的职能。我国在20世纪80年代初才出现投资银行性质的机构证券公司，截至2006年底，经过整顿了的达标专业证券公司总数已达130家，各种从事证券业务的营业机构达3000多家。1995年8月，由中国建设银行、美国摩根·斯坦利集团、中国经济技术担保公司、新加坡政府投资公司和香港名力集团5家金融机构共同出资1亿美元设立的中国国际金融有限公司（CICC）正式成立，它是我国第一家中外合资投资银行。
从总体上来说，虽然我国的投资银行已经经历了数量增长时期（1985—1996）、蓄势整理时期（1997—1998）、大规模重组规范发展时期（1999至今），但我国的投资银行较国外资本市场发达国家来讲还处于起步阶段。要进一步发展我国的经济，发展资本市场，必须进一步发展和完善我国的投資银行。目前，我国的投资银行业发展不容乐观，还存在很多问题。
一、我国证券公司发展现状
1、投资银行业法制不健全，操作不规范。证券法虽已出台，但是还比较笼统，还未涉及到许多具体的投资银行业，投资银行法还没有出台。中国的证券公司还远远不是真正意义上的现代投资银行。目前在我国的投资银行业务中还存在着大量的违规行为。同时，我国目前的一些管理条例还很不完善。例如，《股票发行和交易管理暂行条例》中的一些规定与投资银行本身的业务相矛盾。它规定：任何金融机构不得为股票交易提供贷款。而根据国际惯例，投资银行在从事并购时，可以为并购公司提供资金融通。不完善、不健全的法规体系将会助长投资银行的不规范操作。因此，要使投资者规范其行为，首先要有完善的法规体系，稳定的法律框架，让他们有法可依。
2、证券经营机构自有资本少，融资能力差。除大商业银行主办的少数几家证券公司以外，大多数证券机构资金均在1亿元以下，平均只有3000万元，而国外的一些投资银行，比如摩根斯坦利，它的资产总额高达3175亿美元，美林公司的资产总额也达到2998亿美元，分别是我国130家证券公司资产总额的7.6倍和7.1倍。这样小的规模自然难以承受投资银行业务的风险，不利于自身的发展。造成自有资本少的原因有多方面，分业经营是其中的最主要因素。我国目前实行证券业和银行业、信托业、保险业分业经营的政策，这虽然能分散风险，稳定金融市场，但不能有效的聚集资本，无法扩大各金融行业的规模。另外，我国投资银行起步较晚，发展时间不够长，投资银行业自身不能进行有效的资本积累，也是造成自有资本少的重要因素。自有资本少、融资能力差直接阻碍了我国投资银行业的进一步发展。
3、证券公司业务范围狭窄。中国现行证券公司在资本市场主要承担三种角色，一级市场的承销商、二级市场的经纪商和交易商。其中，一级市场的承销商是证券公司利润的重要来源。综合类证券公司收入中，全部收入80%以上来自于经纪自营承销收入，经纪业务更占到了50%。而对新型投资业务，如基金发起、项目融资、兼并和收购并没有广泛开展。对金融创新而带来的新型金融业务，如期权、掉期、资产证券化等也涉足很少，只有少数国内的大投资银行略有涉及，但因实力不济，经验不足等原因，这些业务仍未能达到成熟。
二、我国证券公司治理存在的问题
从国内证券公司的现状来看，造成证券公司亏损、破产的显性原因是证券公司违规、违法经营，导致资金链断裂，证券市场的结构性和功能性缺陷是证券公司经营失败的诱因；上市公司质量不高导致证券市场缺乏具备投资价值的投资品种；监管失效、监管滞后、违规成本低是证券公司失败的直接原因；而证券公司公司治理失效则是失败的最根本原因。好的公司治理模式是公司内控和风险防范的基础，是取得经营效率、提高核心竞争力的制度前提。分析我国证券公司治理的模式，我们发现目前主要存在下列几大问题：
1、股权结构不合理。目前我国证券公司股权结构的特点是高度集中化，我国证券公司股权前十大股东持股比例都接近60%或以上，股权最集中的国信证券，前五人股东持股比例竟占到了95.1%。前五人股东的持股比例最低的也达到了28%。第一大股东的持股比例均在9%以上。股权集中还表现为股东人数极少，除国泰君安有13家股东外，其他综合类券商（上市公司除外）的股东都不超过50家。
2、主要控股股东“非人格化”。现阶段我国证券公司产权人多数是为国有独资、国有控股公司所持有。部分证券公司虽然实现了股权多元化，但其股东也主要是国有持股的各类公司。国有产权中的“国家”作为一个集合名词，它是一个虚拟的非人格化的主体，它既不是自然人，也不是财团法人或社团法人，它的终极所有权只能以某种法律的方式授子政府来行使。因此，政府与企业之间的关系并不是委托人与代理人之间的关系，而是代理人与代理人之间的关系。“在公有制企业庞人的体系中，实际上活动着的全部是形形色色的代理人，而没有可以追溯的最后委托人”。以国有法人为主要股东的中国的证券公司具有传统国企的浓厚特征，“完全不同于几个人私有产权基础上集合起来的合作制或股份制”，其“非人格化”的、空泛的产权形式一方面使我国证券公司表面上完备的、现代的内部治理结构形式化，另一方面又存在着广泛的治理失灵。
3、大股东侵害小股东利益的问题。我国的公司治理制度主要借鉴了大陆法系的经验，选择了双层制法人治理结构，即在股东大会下并行设立董事会和监事会。这种治理结构在发挥了重大作用的同时，也暴露出两个问题：其一是以大股东为公司的主宰是双层法人治理结构的必然结果，但我国缺乏恰当的主体来担当积极而合格的股东，结果是出现了内部人控制和大股东机会主义等现象，像民生证券出现两个董事会、两个股东大会的分歧，这是由于民营企业的入股导致了对控制权的争夺，而民生证券的整个运营在一年时间左右也基本上陷入瘫痪。
4、股权流动性差。由于我国证券公司的股份基本上都是国家股和法人股，绝大部分证券公司都是非上市公司，因此，股权的流动性非常低，国有股权基本上不流动，无法通过集中交易市场实现转让。中信证券虽然是一家上市公司，根据其2004年度报告，其非流通股占总股本的比例达到了83.88%，而第一大股东的持股比例高达32%。
5、“内部人”控制严重。我国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性。董事长的身份界定模糊，董事会与经理层之间，董事长与总经理之间责任分工不明，有不少券商的一把手甚至身兼两职股东大会流于形式，董事会治理机制虚置，监事会由于其非独立性不可能形成对财务状况、董事及经营层的有效监督。在这种权利制衡的真空状态中，公司的实际经营决策大权主要由公司高管人员掌握，形成严重的内部人控制。
三、对改善证券公司治理的建议
1、加快股权结构的改善。实施股权多元化，加快国内证券公司的上市融资步伐。证券公司治理结构改革的关键在于股权结构多元化。规范我国证券公司法人治理结构的关键是政府部门或国有独资公司逐步退出证券公司，鼓励境外战略投资者、国内股份制企业、民营企业、外部自然人、员工、经营者、基金等多元化投资主体参股中国证券公司。尤其重要的是，要吸引国外著名投资银行投资中国证券公司，因为这些投资者是唯一在带来大规模的资本金之外，同时带来先进的证券业管理机制、风险控制能力、创新产品的机构。在目前许多国内证券公司生存面临威胁的情况下，可以考虑放宽允许外资在合资证券公司股权比例，甚至可以获得控股地位。
2、大力推广独立董事制度。在证券公司中大力推行独立董事制度，让与控股股东没有任何关系，诚信正直、勤勉尽责的专业人士通过法定程序，以独立董事的身份进入董事会，并拥有相应的权利，这样就能使独立董事切实担负起保护股东，特别是小股东权益的责任。并且为了使独立董事制度真正落在实处，建议增加独立董事在董事会中的数量，比例可以接近设置达到50%的席位，而不是象征性地只设立一两名独立董事，并将证券公司薪酬委员会、提名委员会和监察委员会分别由独立董事负责。
3、建立风险控制制度，通过强化监事会的监督职能，有效控制治理风险。为了使监事会能充分发挥监督的作用，可以大胆尝试扩充监事会的权力。包括将部分监事的提名权交给监事会：监事会可代表公司起诉违法董事和局级管理人员；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议等。
4、加强证券公司的内部审计力度，完善内部控制机制。内部审计作为证券公司治理结构中监督、反馈系统的核心，应当要求内部审计为公司提供一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，其目的是增加组织的价值和改善组织的经营。券商应当建立审计委员会监督内部审计活动，协调内外审计关系。审计委员会由独立董事担任召集人，并且独立董事的构成应占绝对比例，从而能保证审计委员会能独立、客观地行使其职能。
作为市场中介机构的证券公司，其公司治理结构的完善是我国证券行业健康发展需要着力解决的核心问题。公司治理结构不完善，证券公司作为市场中介机构的作用就无法正常发挥，市场的“三公”原则也无法有效贯彻，而证券公司只有完善自身的治理结构，才有可能保持蓬勃的创新精神和旺盛的经营动力，在激烈的市场竞争中得以生存并发展壮大。
(作者单位：中南财经政法大学新华金融保险学院)
我国的资本市场经过十几年的发展，已初具规模，在我国资本市场的发展过程中所出现的证券公司即是我国的投资银行，它在我国的资本市场中正式执行着投资银行的职能。我国在20世纪80年代初才出现投资银行性质的机构证券公司，截至2006年底，经过整顿了的达标专业证券公司总数已达130家，各种从事证券业务的营业机构达3000多家。1995年8月，由中国建设银行、美国摩根·斯坦利集团、中国经济技术担保公司、新加坡政府投资公司和香港名力集团5家金融机构共同出资1亿美元设立的中国国际金融有限公司（CICC）正式成立，它是我国第一家中外合资投资银行。
从总体上来说，虽然我国的投资银行已经经历了数量增长时期（1985—1996）、蓄势整理时期（1997—1998）、大规模重组规范发展时期（1999至今），但我国的投资银行较国外资本市场发达国家来讲还处于起步阶段。要进一步发展我国的经济，发展资本市场，必须进一步发展和完善我国的投資银行。目前，我国的投资银行业发展不容乐观，还存在很多问题。
一、我国证券公司发展现状
1、投资银行业法制不健全，操作不规范。证券法虽已出台，但是还比较笼统，还未涉及到许多具体的投资银行业，投资银行法还没有出台。中国的证券公司还远远不是真正意义上的现代投资银行。目前在我国的投资银行业务中还存在着大量的违规行为。同时，我国目前的一些管理条例还很不完善。例如，《股票发行和交易管理暂行条例》中的一些规定与投资银行本身的业务相矛盾。它规定：任何金融机构不得为股票交易提供贷款。而根据国际惯例，投资银行在从事并购时，可以为并购公司提供资金融通。不完善、不健全的法规体系将会助长投资银行的不规范操作。因此，要使投资者规范其行为，首先要有完善的法规体系，稳定的法律框架，让他们有法可依。
2、证券经营机构自有资本少，融资能力差。除大商业银行主办的少数几家证券公司以外，大多数证券机构资金均在1亿元以下，平均只有3000万元，而国外的一些投资银行，比如摩根斯坦利，它的资产总额高达3175亿美元，美林公司的资产总额也达到2998亿美元，分别是我国130家证券公司资产总额的7.6倍和7.1倍。这样小的规模自然难以承受投资银行业务的风险，不利于自身的发展。造成自有资本少的原因有多方面，分业经营是其中的最主要因素。我国目前实行证券业和银行业、信托业、保险业分业经营的政策，这虽然能分散风险，稳定金融市场，但不能有效的聚集资本，无法扩大各金融行业的规模。另外，我国投资银行起步较晚，发展时间不够长，投资银行业自身不能进行有效的资本积累，也是造成自有资本少的重要因素。自有资本少、融资能力差直接阻碍了我国投资银行业的进一步发展。
3、证券公司业务范围狭窄。中国现行证券公司在资本市场主要承担三种角色，一级市场的承销商、二级市场的经纪商和交易商。其中，一级市场的承销商是证券公司利润的重要来源。综合类证券公司收入中，全部收入80%以上来自于经纪自营承销收入，经纪业务更占到了50%。而对新型投资业务，如基金发起、项目融资、兼并和收购并没有广泛开展。对金融创新而带来的新型金融业务，如期权、掉期、资产证券化等也涉足很少，只有少数国内的大投资银行略有涉及，但因实力不济，经验不足等原因，这些业务仍未能达到成熟。
二、我国证券公司治理存在的问题
从国内证券公司的现状来看，造成证券公司亏损、破产的显性原因是证券公司违规、违法经营，导致资金链断裂，证券市场的结构性和功能性缺陷是证券公司经营失败的诱因；上市公司质量不高导致证券市场缺乏具备投资价值的投资品种；监管失效、监管滞后、违规成本低是证券公司失败的直接原因；而证券公司公司治理失效则是失败的最根本原因。好的公司治理模式是公司内控和风险防范的基础，是取得经营效率、提高核心竞争力的制度前提。分析我国证券公司治理的模式，我们发现目前主要存在下列几大问题：
1、股权结构不合理。目前我国证券公司股权结构的特点是高度集中化，我国证券公司股权前十大股东持股比例都接近60%或以上，股权最集中的国信证券，前五人股东持股比例竟占到了95.1%。前五人股东的持股比例最低的也达到了28%。第一大股东的持股比例均在9%以上。股权集中还表现为股东人数极少，除国泰君安有13家股东外，其他综合类券商（上市公司除外）的股东都不超过50家。
2、主要控股股东“非人格化”。现阶段我国证券公司产权人多数是为国有独资、国有控股公司所持有。部分证券公司虽然实现了股权多元化，但其股东也主要是国有持股的各类公司。国有产权中的“国家”作为一个集合名词，它是一个虚拟的非人格化的主体，它既不是自然人，也不是财团法人或社团法人，它的终极所有权只能以某种法律的方式授子政府来行使。因此，政府与企业之间的关系并不是委托人与代理人之间的关系，而是代理人与代理人之间的关系。“在公有制企业庞人的体系中，实际上活动着的全部是形形色色的代理人，而没有可以追溯的最后委托人”。以国有法人为主要股东的中国的证券公司具有传统国企的浓厚特征，“完全不同于几个人私有产权基础上集合起来的合作制或股份制”，其“非人格化”的、空泛的产权形式一方面使我国证券公司表面上完备的、现代的内部治理结构形式化，另一方面又存在着广泛的治理失灵。
3、大股东侵害小股东利益的问题。我国的公司治理制度主要借鉴了大陆法系的经验，选择了双层制法人治理结构，即在股东大会下并行设立董事会和监事会。这种治理结构在发挥了重大作用的同时，也暴露出两个问题：其一是以大股东为公司的主宰是双层法人治理结构的必然结果，但我国缺乏恰当的主体来担当积极而合格的股东，结果是出现了内部人控制和大股东机会主义等现象，像民生证券出现两个董事会、两个股东大会的分歧，这是由于民营企业的入股导致了对控制权的争夺，而民生证券的整个运营在一年时间左右也基本上陷入瘫痪。
4、股权流动性差。由于我国证券公司的股份基本上都是国家股和法人股，绝大部分证券公司都是非上市公司，因此，股权的流动性非常低，国有股权基本上不流动，无法通过集中交易市场实现转让。中信证券虽然是一家上市公司，根据其2004年度报告，其非流通股占总股本的比例达到了83.88%，而第一大股东的持股比例高达32%。
5、“内部人”控制严重。我国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性。董事长的身份界定模糊，董事会与经理层之间，董事长与总经理之间责任分工不明，有不少券商的一把手甚至身兼两职股东大会流于形式，董事会治理机制虚置，监事会由于其非独立性不可能形成对财务状况、董事及经营层的有效监督。在这种权利制衡的真空状态中，公司的实际经营决策大权主要由公司高管人员掌握，形成严重的内部人控制。
三、对改善证券公司治理的建议
1、加快股权结构的改善。实施股权多元化，加快国内证券公司的上市融资步伐。证券公司治理结构改革的关键在于股权结构多元化。规范我国证券公司法人治理结构的关键是政府部门或国有独资公司逐步退出证券公司，鼓励境外战略投资者、国内股份制企业、民营企业、外部自然人、员工、经营者、基金等多元化投资主体参股中国证券公司。尤其重要的是，要吸引国外著名投资银行投资中国证券公司，因为这些投资者是唯一在带来大规模的资本金之外，同时带来先进的证券业管理机制、风险控制能力、创新产品的机构。在目前许多国内证券公司生存面临威胁的情况下，可以考虑放宽允许外资在合资证券公司股权比例，甚至可以获得控股地位。
2、大力推广独立董事制度。在证券公司中大力推行独立董事制度，让与控股股东没有任何关系，诚信正直、勤勉尽责的专业人士通过法定程序，以独立董事的身份进入董事会，并拥有相应的权利，这样就能使独立董事切实担负起保护股东，特别是小股东权益的责任。并且为了使独立董事制度真正落在实处，建议增加独立董事在董事会中的数量，比例可以接近设置达到50%的席位，而不是象征性地只设立一两名独立董事，并将证券公司薪酬委员会、提名委员会和监察委员会分别由独立董事负责。
3、建立风险控制制度，通过强化监事会的监督职能，有效控制治理风险。为了使监事会能充分发挥监督的作用，可以大胆尝试扩充监事会的权力。包括将部分监事的提名权交给监事会：监事会可代表公司起诉违法董事和局级管理人员；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议等。
4、加强证券公司的内部审计力度，完善内部控制机制。内部审计作为证券公司治理结构中监督、反馈系统的核心，应当要求内部审计为公司提供一种独立、客观的监督、评价和咨询活动，其目的是增加组织的价值和改善组织的经营。券商应当建立审计委员会监督内部审计活动，协调内外审计关系。审计委员会由独立董事担任召集人，并且独立董事的构成应占绝对比例，从而能保证审计委员会能独立、客观地行使其职能。
作为市场中介机构的证券公司，其公司治理结构的完善是我国证券行业健康发展需要着力解决的核心问题。公司治理结构不完善，证券公司作为市场中介机构的作用就无法正常发挥，市场的“三公”原则也无法有效贯彻，而证券公司只有完善自身的治理结构，才有可能保持蓬勃的创新精神和旺盛的经营动力，在激烈的市场竞争中得以生存并发展壮大。
(作者单位：中南财经政法大学新华金融保险学院)