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【摘要】公司法人的本质的演变与法人制度的演变存在着互动的关系。弄清法人本质，有利于理解法人制度的设计，我国应借鉴国际上主流的做法，纠正公司制度中的现有缺陷，进而确立系统的公司法人制度。
【关键词】法人实在说；法人本质；财产独立；责任独立
一、法人的本质及其学说
法人为什么是“人主体”？这是法人的本质问题。关于法人的本质问题，目前学术界主要有三种说法：法人拟制说、法人否认说和法人实在说。
法人拟制说起源于欧洲，最早是由中世纪的注释法学派提出，其观点认为民事权利义务主体仅仅以有自由意思的自然人为限，团体不能成为权利义务主体，法人之所以成为民事主体，全因法律所拟制。
法人否认说不承认法人为民事权利义务主体，认为不存在团体性的人格。此说又分为目的财产说（认为法人并不具有独立人格，只不过是为了特定目的存在的“目的财产”）、受益人主体说（认为法人只是形式上的权利义务的归属者，真正的权利义务主体不是法人而是受益人）、管理人主体说（认为法人的人格实际是管理财产的自然人，而不是法人，只有管理财产的自然人，才是权利义务的真正主体）。
法人实在说认为法人是客观存在的民事主体。此说又分为有机体说与组织体说。前者认为，法人也有自己的团体意思，也是社会有机体，法律赋予该有机体独立的法律人格，使之成为法人。后者认为，法人并非社会有机体，而是区别于其成员个人意思和利益的组织体。二、法人实在说之前的法人本质学说
法人否认说出现的最早，那是在中世纪及其以前的通说。法人否认说认定主体资格是利益的最终享有者。那时法人的力量还很虚弱，需要凭借其背后的参与者的个人力量。那是当时商品经济的发展程度所决定的。所以，在商法中，最早出现的商主体是商个人。也就是自然人参与商业活动。在当时，除从事海上贸易的商人受到海商法的调整，在身份上有一定的特殊性外，其他商人，是以个体、家庭，还是以无限责任公司以及合伙人身份出现。所以在那时虽有法人，团体的初步概念，但仅仅是个外壳，而没有什么实际内涵。
中世纪以来，在欧洲，伴随着手工业和贸易的发达，尤其是随着新航路的开辟和资本主义的兴起，推动了法人制度有了较大发展，最鲜明的特征是出现了法人的独立财产制度和有限责任制度。在康孟达组织出现后，1673年法国商事条例第一次承认了无限公司的地位，但是承担责任的依然是股东。近代的两部商法典——《拿破仑商法典》和《德国商法典》都是基于法人拟制说，商法人是要先由法律预先拟定的。所以在那个时期，法人仍然受到局限。三、采用法人实在说的依据
由公司法人制度形成的历史进程中，可以看出法人制度的团体性和独立人格性特征，其本质上，它是两个以上股东共同出资的企业形态。而公司的独立人格性是公司法人制度的首要因素，有两个表现：一是公司人格与公司组成人员的分离，其独立的基础在于财产的独立性；二是公司法人以公司自有的财产对其自身的债务独立承担责任。因此财产独立和责任独立是法人独立人格的两大基石。
在西方国家进入后现代化时期后，公司法人制度的两大基石，也发生着微妙的变化。一是一人公司这种打破团体性的新类型的出现。二是法人人格否认的出现，打破了有限责任制度。但是，这是否意味着法人实在说的不成立呢？个人认为，这恰恰说明了法人实在说是有依据的，因为前者只是团体性的极端情况，后者也只是在制裁滥用公司法人地位的情况下，才有条件地适用。这两种情况不仅不构成对法人实在说的反证，反而是法人实在说的自我发展和完善的体现。
笔者认为，法人实在说更为合理。法人之所以是人，其根本原因不在法律制度本身，而在于其后的社会生产力的发展所带来的必然要求，法人制度回应且适应了这种要求。社会生活中法人已经存在，不是法律创造了法人，而是社会生产力创造了法人，只是后来加以法律上的确认与规范。法人已成为有独立利益的经济关系中的主体。民法是社会经济生活条件的反映。法律只有确认这种组织形式的主体资格，赋予其民事权利能力和民事行为能力，才是经济生活的真实反映，才能适应社会经济的发展需求。
一人公司，它是公司内部机制运行的结果，也是社会环境变化的需要。因为从公司的内部股权结构来看，公司内部股权结构的变化，完全可能使得公司在成立之后，股权全部集中到一个股东手上。那么在一个股东既是经营者又是所有者还是监督者的时候，会发生角色错乱，公司的内部治理结构就会失去平衡，损害第三人利益的事情就会发生。为了防止股东滥用公司的法律人格，规避法律责任而需要予以制约。那么，怎么制约。是不承认一人公司么？
法谚说，“法不强人所难”，同时法律应该是现有社会的秩序，而不是未来或过去的蓝图或者回忆。所以，法律必须承认一人公司出现的客观事实，依据衡平原则对其损害第三人的行为予以规制。公司独立法人人格否认就是规制的方法，其含义是按照法人制度的设计目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的形式超越了法人人格的目的，非法地加以利用，在不全面否定公司存在的情况下，针对特定事例，否定其法人人格。让其背后的投资人承担责任。也就是通过外科手术式的就事论事来解决法人实在说发展到极限时的弊端。四、结语
在现代社会，法人制度的团体性和独立人格性必将随着社会经济的发展所带来的变化而面临不断的调整，从而产生相应的调整。因此，个人认为，当前仍然是以法人实在说为主干，以法人拟制说为工具，以法人否认说为补充。理解法人本质的内涵，对我国公司立法进行审视，在审视中扬长避短，进而推动我国公司法人制度的发展与完善。
参考文献：
[1]庞春祥.公司本质论[M].长春：吉林大学出版社，2012.
[2]仲崇玉.法人人格学说研究[M].重庆：西南政法大学出版社，2006.
[3]李英环.法人本质之再解读[J].法制与社会，2011，（20）.
[4]仲崇玉.论萨维尼法人拟制说的政治旨趣[J].华东政法大学学报，2011，（06）.
【关键词】法人实在说；法人本质；财产独立；责任独立
一、法人的本质及其学说
法人为什么是“人主体”？这是法人的本质问题。关于法人的本质问题，目前学术界主要有三种说法：法人拟制说、法人否认说和法人实在说。
法人拟制说起源于欧洲，最早是由中世纪的注释法学派提出，其观点认为民事权利义务主体仅仅以有自由意思的自然人为限，团体不能成为权利义务主体，法人之所以成为民事主体，全因法律所拟制。
法人否认说不承认法人为民事权利义务主体，认为不存在团体性的人格。此说又分为目的财产说（认为法人并不具有独立人格，只不过是为了特定目的存在的“目的财产”）、受益人主体说（认为法人只是形式上的权利义务的归属者，真正的权利义务主体不是法人而是受益人）、管理人主体说（认为法人的人格实际是管理财产的自然人，而不是法人，只有管理财产的自然人，才是权利义务的真正主体）。
法人实在说认为法人是客观存在的民事主体。此说又分为有机体说与组织体说。前者认为，法人也有自己的团体意思，也是社会有机体，法律赋予该有机体独立的法律人格，使之成为法人。后者认为，法人并非社会有机体，而是区别于其成员个人意思和利益的组织体。二、法人实在说之前的法人本质学说
法人否认说出现的最早，那是在中世纪及其以前的通说。法人否认说认定主体资格是利益的最终享有者。那时法人的力量还很虚弱，需要凭借其背后的参与者的个人力量。那是当时商品经济的发展程度所决定的。所以，在商法中，最早出现的商主体是商个人。也就是自然人参与商业活动。在当时，除从事海上贸易的商人受到海商法的调整，在身份上有一定的特殊性外，其他商人，是以个体、家庭，还是以无限责任公司以及合伙人身份出现。所以在那时虽有法人，团体的初步概念，但仅仅是个外壳，而没有什么实际内涵。
中世纪以来，在欧洲，伴随着手工业和贸易的发达，尤其是随着新航路的开辟和资本主义的兴起，推动了法人制度有了较大发展，最鲜明的特征是出现了法人的独立财产制度和有限责任制度。在康孟达组织出现后，1673年法国商事条例第一次承认了无限公司的地位，但是承担责任的依然是股东。近代的两部商法典——《拿破仑商法典》和《德国商法典》都是基于法人拟制说，商法人是要先由法律预先拟定的。所以在那个时期，法人仍然受到局限。三、采用法人实在说的依据
由公司法人制度形成的历史进程中，可以看出法人制度的团体性和独立人格性特征，其本质上，它是两个以上股东共同出资的企业形态。而公司的独立人格性是公司法人制度的首要因素，有两个表现：一是公司人格与公司组成人员的分离，其独立的基础在于财产的独立性；二是公司法人以公司自有的财产对其自身的债务独立承担责任。因此财产独立和责任独立是法人独立人格的两大基石。
在西方国家进入后现代化时期后，公司法人制度的两大基石，也发生着微妙的变化。一是一人公司这种打破团体性的新类型的出现。二是法人人格否认的出现，打破了有限责任制度。但是，这是否意味着法人实在说的不成立呢？个人认为，这恰恰说明了法人实在说是有依据的，因为前者只是团体性的极端情况，后者也只是在制裁滥用公司法人地位的情况下，才有条件地适用。这两种情况不仅不构成对法人实在说的反证，反而是法人实在说的自我发展和完善的体现。
笔者认为，法人实在说更为合理。法人之所以是人，其根本原因不在法律制度本身，而在于其后的社会生产力的发展所带来的必然要求，法人制度回应且适应了这种要求。社会生活中法人已经存在，不是法律创造了法人，而是社会生产力创造了法人，只是后来加以法律上的确认与规范。法人已成为有独立利益的经济关系中的主体。民法是社会经济生活条件的反映。法律只有确认这种组织形式的主体资格，赋予其民事权利能力和民事行为能力，才是经济生活的真实反映，才能适应社会经济的发展需求。
一人公司，它是公司内部机制运行的结果，也是社会环境变化的需要。因为从公司的内部股权结构来看，公司内部股权结构的变化，完全可能使得公司在成立之后，股权全部集中到一个股东手上。那么在一个股东既是经营者又是所有者还是监督者的时候，会发生角色错乱，公司的内部治理结构就会失去平衡，损害第三人利益的事情就会发生。为了防止股东滥用公司的法律人格，规避法律责任而需要予以制约。那么，怎么制约。是不承认一人公司么？
法谚说，“法不强人所难”，同时法律应该是现有社会的秩序，而不是未来或过去的蓝图或者回忆。所以，法律必须承认一人公司出现的客观事实，依据衡平原则对其损害第三人的行为予以规制。公司独立法人人格否认就是规制的方法，其含义是按照法人制度的设计目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的形式超越了法人人格的目的，非法地加以利用，在不全面否定公司存在的情况下，针对特定事例，否定其法人人格。让其背后的投资人承担责任。也就是通过外科手术式的就事论事来解决法人实在说发展到极限时的弊端。四、结语
在现代社会，法人制度的团体性和独立人格性必将随着社会经济的发展所带来的变化而面临不断的调整，从而产生相应的调整。因此，个人认为，当前仍然是以法人实在说为主干，以法人拟制说为工具，以法人否认说为补充。理解法人本质的内涵，对我国公司立法进行审视，在审视中扬长避短，进而推动我国公司法人制度的发展与完善。
参考文献：
[1]庞春祥.公司本质论[M].长春：吉林大学出版社，2012.
[2]仲崇玉.法人人格学说研究[M].重庆：西南政法大学出版社，2006.
[3]李英环.法人本质之再解读[J].法制与社会，2011，（20）.
[4]仲崇玉.论萨维尼法人拟制说的政治旨趣[J].华东政法大学学报，2011，（06）.