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任何一个公司都是基于契约精神而建立的，所涉及的各个利益组成部分彼此之间相互博弈，在相互的竞争下共同促进公司的进步和发展，这也离不开科学合理的公司治理体系与完善的内部控制体系。本文基于契约理论和委托——代理理论，对公司治理和内部控制二者之间的关系进行了分析和研究，在此基础上，从提高现代公司治理能力的角度出发，提出了改善公司内部控制的一些对策，希望可以帮助现代公司提升内部控制的水平，从而实现自身的长远发展。
一、加强公司治理能力的重要性
在社会化大分工的时代背景下，公司出于改进经营管理方式、促进生产力发展的需要，加强公司的内部控制是公司发展的必然结果。复式记账法是公司内部控制的雏形，这一方法是通过核对账目的方式进行防错纠弊，是公司在加强内部控制方面迈出的关键一步，也就是其发展到了内部牵制的阶段，这一过渡是出于加强审计实践的需要，其中最重要的内容就是：加强会计控制，以保证公司财会信息的可靠性和真实性，减少审计风险的出现。随着社会主义市场经济的飞速发展，对现代公司的治理能力提出了更高的要求，促使内部控制的目标也发生了变化，从一开始的保障公司财务安全和会计信息的真实可信到如今的改进公司经营治理现状，实现自身价值的最大化，显示了内部控制对于现代公司经营管理的重大意义。内部控制机制能进行有效的权责监督和制衡，有助于确保公司财务信息的可靠、真实以及报告的准确、规范。近十年来频频曝出的财务丑闻来看，就算设计再科学、完善的内部控制，执行得再到位，也不可能根治公司在经营管理中存在的所有问题，其根源就在于公司在自身的管理上存在漏洞。比如：公司高管恶意修改会计信息，故意制造资本市场的黑幕，进而将公司财务收入囊中；一些公司的高管职能与董事交叉、重合，与职务不相容必须分离的原则背道而驰等，基于此种乱象，内部控制发挥不出其应有的实际作用也就不奇怪了。所以，要想加强公司的内部控制，首先就得改进公司治理的方式方法。
二、改善公司治理、加强内部控制的理论基础
（一）委托——代理理论
一个公司要想实现良好的运营，离不开科学、完善的组织架构。在这一组织当中的股东、董事会、经理层、公司员工是一种委托——代理的关系，公司自身与外部的各个市场要素之间的关系则是一种契约关系。一般意义上的公司治理表现为公司股东、董事会、经理层三者之间的激励和监督机制，实际上就是对公司的剩余控制权和剩余索取权进行优化组合，重新进行配置。内部控制就是要解决上诉三者之间所形成的信托关系。改善公司治理、加强公司内部控制，其共同的目的都是减少公司的生产、交易成本，二者与“委托——代理”这一理论密切相关。公司的长远发展，离不开良好的内部、外部要素的共同作用。可是，在经济环境日益复杂多变的现代社会中，公司的股权结构日趋固化且日益集中，一步一步的侵蚀着广大中小股东的切身利益。所以，仅仅把“委托——代理”这一理论作为完善公司治理体系的基础是显然不够的，这并不符合当前社会经济发展的形势。改善公司治理，不僅仅要从自身内部的组织架构入手，还要考虑企业自身与外部市场各个要素之间的契约关系，协调各利益共同体之间的关系，促进利益共享、相互发展局面的形成。
（二）契约理论
“交易成本”理论作为企业理论的关键突破，完善和发展了古典企业理论。在资本市场上，价格是合理配置资源的有效方式，在公司内部，其生产经营是基于官僚组织的管理机制来实现的，也就是说：在公司内部，对于资源的配置是依赖于种种显性或者隐性的长期契约加以完成的，这样可以降低公司生产交易的成本。企业是各种不同要素投入者所形成的契约集成体，尽管人类具有理性思维和分析判断的能力，但是并不能完全预见在未来可能会发生的所有事情，就算可以预见，也很难用准确的语言写进契约，还有变幻莫测的外部环境，会使得契约的签订具有不完备性，所以，企业并不是所有契约的合成体，而是一种不完备的契约的集合。此外，代理关系其实质也是一种契约，因为存在代理人偷懒、贪污受贿、关联交易等违法犯罪行为，所以“委托——代理”关系在事实上也是不完备的。所以通过加强内部控制以弥补契约的不足就显得非常必要了。内部控制通过对各项流程、规则的制定，合理分配企业各个主体的权责，通过制衡、监督机制的建立和完善，加强对机会主义倾向的把控，进一步降低企业的生产交易成本。
三、内部控制与公司治理的关系
（一）内部控制是公司治理的基础和前提条件
现代公司的治理是一种层次比较高的控制活动，它是以宏观的视角进行把控，需要各个具体的工作岗位认真加以落实。公司的内部控制则是基于微观的层面，是细化、量化、具有可操作性的方法，不断完善公司内部控制体制机制，是现代公司提升自身治理能力和水平的基础和前提条件。实际上，现代公司的治理活动，是将公司的所有权加以优化组合、重新配置的一种契约安排。通过科学、合理的奖励激励机制和监督机制，对公司的内外部资源进行优化配置，从而保障广大中小股东和合法权益。而内部控制正是进行科学、合理的利益分配的有效机制，对彼此互不相容的职务加以分离，规范授权审批程序，以此来控制和规范公司的财会活动，从而避免会计信息失真，也可以帮助公司更好的贯彻执行与公司治理有关的法律法规。
（二）加强公司治理是完善内部控制的保障
基于“委托——代理”理论，经理层和董事会对公司的治理和内部控制共同产生作用，特别是董事会处于核心的位置。所以，只有加强对源头的管理和控制，才能确保各个级别的代理层级控制目标的一致性。但是，随着市场竞争日益激烈，市场环境也变得愈加复杂、多样，对公司的治理和内部控制提出了更高的要求。现代公司不断扩大自身的规模，这就会导致公司所有权与经营权的进一步分离，从而打破基于内部控制而形成的利益平衡状态，所以强制性的契约执行机制对于保障内部控制的执行就显得十分必要了，而加强现代公司治理，就是这种强制性契约机制的体现。
四、从加强公司治理的角度出发，完善内部控制的优化措施
（一）对董事会结构进行优化
董事会作为公司的核心组织，其主要的职责是任用、监督和激励高层管理者，它在股东与经理之间起到了桥梁纽带的作用，是基于公司所有者的信任委托，用剩余控制权来抑制公司管理者的机会主义行为。内部控制是避免财会信息失真，确保会计信息质量，督促公司遵守相关法律法规的重要机制，是由经理层设计并由董事会进行审批的。所以，董事会对于公司治理和内部控制完善起着至关重要的作用。因此要不断优化董事会结构，提高其决策的科学性，使其发挥应有的决策、监督、控制作用，从源头上为强化内部控制创造有利条件。
（二）建立健全完善的经理层奖励、约束机制
经理层是一个公司经营管理团队的领导者，在内部控制中起着至关重要的作用，不断规范和明确经理层的职责和权限，有利于加强公司的内部控制。所以，基于改进公司治理的需要，对公司内部管理层的权责关系进行科学、合理的配置，是加强内部控制的基础，建立健全经理层奖励、约束机制，可以促使其努力工作，降低代理成本，对于其领导作用的真正发挥以及公司的长远健康发展具有十分重要的意义。
（三）充分发挥监事会的作用
监事会应该真正履行好自己的职责，坚持制衡和监督，在监督思路上更加突出重点，强调预防，注重科学，延伸内涵，充分发挥监事会在“三会”架构中的重要作用，力促监事会工作从“形似走向神似”，这有利于提升内部控制的质量。（作者单位为杭州娃哈哈集团有限公司审计部）
一、加强公司治理能力的重要性
在社会化大分工的时代背景下，公司出于改进经营管理方式、促进生产力发展的需要，加强公司的内部控制是公司发展的必然结果。复式记账法是公司内部控制的雏形，这一方法是通过核对账目的方式进行防错纠弊，是公司在加强内部控制方面迈出的关键一步，也就是其发展到了内部牵制的阶段，这一过渡是出于加强审计实践的需要，其中最重要的内容就是：加强会计控制，以保证公司财会信息的可靠性和真实性，减少审计风险的出现。随着社会主义市场经济的飞速发展，对现代公司的治理能力提出了更高的要求，促使内部控制的目标也发生了变化，从一开始的保障公司财务安全和会计信息的真实可信到如今的改进公司经营治理现状，实现自身价值的最大化，显示了内部控制对于现代公司经营管理的重大意义。内部控制机制能进行有效的权责监督和制衡，有助于确保公司财务信息的可靠、真实以及报告的准确、规范。近十年来频频曝出的财务丑闻来看，就算设计再科学、完善的内部控制，执行得再到位，也不可能根治公司在经营管理中存在的所有问题，其根源就在于公司在自身的管理上存在漏洞。比如：公司高管恶意修改会计信息，故意制造资本市场的黑幕，进而将公司财务收入囊中；一些公司的高管职能与董事交叉、重合，与职务不相容必须分离的原则背道而驰等，基于此种乱象，内部控制发挥不出其应有的实际作用也就不奇怪了。所以，要想加强公司的内部控制，首先就得改进公司治理的方式方法。
二、改善公司治理、加强内部控制的理论基础
（一）委托——代理理论
一个公司要想实现良好的运营，离不开科学、完善的组织架构。在这一组织当中的股东、董事会、经理层、公司员工是一种委托——代理的关系，公司自身与外部的各个市场要素之间的关系则是一种契约关系。一般意义上的公司治理表现为公司股东、董事会、经理层三者之间的激励和监督机制，实际上就是对公司的剩余控制权和剩余索取权进行优化组合，重新进行配置。内部控制就是要解决上诉三者之间所形成的信托关系。改善公司治理、加强公司内部控制，其共同的目的都是减少公司的生产、交易成本，二者与“委托——代理”这一理论密切相关。公司的长远发展，离不开良好的内部、外部要素的共同作用。可是，在经济环境日益复杂多变的现代社会中，公司的股权结构日趋固化且日益集中，一步一步的侵蚀着广大中小股东的切身利益。所以，仅仅把“委托——代理”这一理论作为完善公司治理体系的基础是显然不够的，这并不符合当前社会经济发展的形势。改善公司治理，不僅仅要从自身内部的组织架构入手，还要考虑企业自身与外部市场各个要素之间的契约关系，协调各利益共同体之间的关系，促进利益共享、相互发展局面的形成。
（二）契约理论
“交易成本”理论作为企业理论的关键突破，完善和发展了古典企业理论。在资本市场上，价格是合理配置资源的有效方式，在公司内部，其生产经营是基于官僚组织的管理机制来实现的，也就是说：在公司内部，对于资源的配置是依赖于种种显性或者隐性的长期契约加以完成的，这样可以降低公司生产交易的成本。企业是各种不同要素投入者所形成的契约集成体，尽管人类具有理性思维和分析判断的能力，但是并不能完全预见在未来可能会发生的所有事情，就算可以预见，也很难用准确的语言写进契约，还有变幻莫测的外部环境，会使得契约的签订具有不完备性，所以，企业并不是所有契约的合成体，而是一种不完备的契约的集合。此外，代理关系其实质也是一种契约，因为存在代理人偷懒、贪污受贿、关联交易等违法犯罪行为，所以“委托——代理”关系在事实上也是不完备的。所以通过加强内部控制以弥补契约的不足就显得非常必要了。内部控制通过对各项流程、规则的制定，合理分配企业各个主体的权责，通过制衡、监督机制的建立和完善，加强对机会主义倾向的把控，进一步降低企业的生产交易成本。
三、内部控制与公司治理的关系
（一）内部控制是公司治理的基础和前提条件
现代公司的治理是一种层次比较高的控制活动，它是以宏观的视角进行把控，需要各个具体的工作岗位认真加以落实。公司的内部控制则是基于微观的层面，是细化、量化、具有可操作性的方法，不断完善公司内部控制体制机制，是现代公司提升自身治理能力和水平的基础和前提条件。实际上，现代公司的治理活动，是将公司的所有权加以优化组合、重新配置的一种契约安排。通过科学、合理的奖励激励机制和监督机制，对公司的内外部资源进行优化配置，从而保障广大中小股东和合法权益。而内部控制正是进行科学、合理的利益分配的有效机制，对彼此互不相容的职务加以分离，规范授权审批程序，以此来控制和规范公司的财会活动，从而避免会计信息失真，也可以帮助公司更好的贯彻执行与公司治理有关的法律法规。
（二）加强公司治理是完善内部控制的保障
基于“委托——代理”理论，经理层和董事会对公司的治理和内部控制共同产生作用，特别是董事会处于核心的位置。所以，只有加强对源头的管理和控制，才能确保各个级别的代理层级控制目标的一致性。但是，随着市场竞争日益激烈，市场环境也变得愈加复杂、多样，对公司的治理和内部控制提出了更高的要求。现代公司不断扩大自身的规模，这就会导致公司所有权与经营权的进一步分离，从而打破基于内部控制而形成的利益平衡状态，所以强制性的契约执行机制对于保障内部控制的执行就显得十分必要了，而加强现代公司治理，就是这种强制性契约机制的体现。
四、从加强公司治理的角度出发，完善内部控制的优化措施
（一）对董事会结构进行优化
董事会作为公司的核心组织，其主要的职责是任用、监督和激励高层管理者，它在股东与经理之间起到了桥梁纽带的作用，是基于公司所有者的信任委托，用剩余控制权来抑制公司管理者的机会主义行为。内部控制是避免财会信息失真，确保会计信息质量，督促公司遵守相关法律法规的重要机制，是由经理层设计并由董事会进行审批的。所以，董事会对于公司治理和内部控制完善起着至关重要的作用。因此要不断优化董事会结构，提高其决策的科学性，使其发挥应有的决策、监督、控制作用，从源头上为强化内部控制创造有利条件。
（二）建立健全完善的经理层奖励、约束机制
经理层是一个公司经营管理团队的领导者，在内部控制中起着至关重要的作用，不断规范和明确经理层的职责和权限，有利于加强公司的内部控制。所以，基于改进公司治理的需要，对公司内部管理层的权责关系进行科学、合理的配置，是加强内部控制的基础，建立健全经理层奖励、约束机制，可以促使其努力工作，降低代理成本，对于其领导作用的真正发挥以及公司的长远健康发展具有十分重要的意义。
（三）充分发挥监事会的作用
监事会应该真正履行好自己的职责，坚持制衡和监督，在监督思路上更加突出重点，强调预防，注重科学，延伸内涵，充分发挥监事会在“三会”架构中的重要作用，力促监事会工作从“形似走向神似”，这有利于提升内部控制的质量。（作者单位为杭州娃哈哈集团有限公司审计部）